中信國安:關于***資產的公告
證券代碼：000839 證券簡稱：中信國安 公告編號：2020-33 中信國安信息產業股份有限公司 關于***資產的公告 本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、本公司目前持有榮盛盟固利新能源科技有限公司（以下簡稱“榮盛盟固利”）22.61%股權。為推進公司整體發展戰略，進一步突出公司主營業務，調整公司的業務結構，盤活存量資產，優化資源配置，公司擬向榮盛控股股份有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）轉讓上述榮盛盟固利全部股權，轉讓價格以榮盛盟固 利截至 2020 年 3 月 31 日股東全部權益評估值 29.31 億元為基礎，經交易雙方協 商，以榮盛盟固利全部股東權益估值 45 億元計算，轉讓金額確定為 1,017,450,000元。本次交易完成后，公司不再持有榮盛盟固利股權。 上述交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 就上述事項，公司與榮盛控股于 2020 年 7 月 27 日簽署了《股權轉讓協議》。 2、公司第六屆董事會第一百一十一次會議以 15 票同意、0 票反對、0 票棄 權審議通過了《關于轉讓榮盛盟固利新能源科技有限公司股權的議案》，同意公司向榮盛控股轉讓榮盛盟固利 22.61%股權。 本次交易經雙方相關權力機構審批通過后生效。 本次交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》9.6 條規定之情形，公司已向深圳證券交易所申請豁免本次交易提交股東大會審議。 二、交易對方的基本情況 1、公司名稱：榮盛控股股份有限公司 2、企業性質：民營公司 3、注冊地：河北省廊坊開發區春明道北側 4、注冊時間：2002 年 7 月 5、統一信用代碼：9113100074151093XM 6、主營業務：對建筑業、工程設計業、房地產業、建材制造業、金屬制造業、衛生業、金融、保險業、采礦業的投資。 7、注冊資本：6.44 億元人民幣 8、法定代表人：耿建明 9、主要股東：耿建明持有 60.09%，楊小青持有 9.62%，耿建富持有 5.00%， 鄒家立持有 4.89%。 10、榮盛控股與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均無關聯關系，亦不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。 11、財務數據：截至 2019 年 12 月 31 日，榮盛控股經審計的總資產為 2,753.93 億元，凈資產為 493.51 億元，2019 年度經審計實現營業收入 769.73 億元，凈利 潤 94.40 億元。 12、經查詢中國執行信息公開網，未發現榮盛控股成為失信被執行人的情況。 三、交易標的的基本情況 1、標的名稱：榮盛盟固利新能源科技有限公司 22.61%股權 2、標的類別：股權類資產 3、標的權屬：本公司沒有對該項資產設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，沒有涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項，不存在查封、凍結等司法措施。 4、截至 2020 年 3 月 31 日，該項資產在我公司賬面原值為 10.54 億元，已 計提的減值準備為 0 元，賬面凈值為 10.54 億元。經評估的對應價值為 6.63 億元。 5、主要股東：榮盛控股持有 51.80%，本公司持有 22.61%，杭州普潤新能股權投資合伙企業（有限合伙）持有 20.14%。 6、主營業務：生產電池；技術開發；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務。 7、注冊資本：4.46 億元人民幣 8、注冊時間：2002 年 5 月 27 日 9、注冊地：北京市昌平區科技園區白浮泉路 18 號 1 號樓 4 層 10、財務數據：截至 2019 年 12 月 31 日，榮盛盟固利經審計的資產總額為 37.20 億元，負債總額為 24.31 億元，應收款項總額為 8.08 億元，或有事項涉及 的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）0 元，凈資產為 12.89 億元；2019 年度經審計實現營業收入 8.49 億元，營業利潤-1.16 億元，凈利潤-1.19 億元，經營活動產生的現金流量凈額 6.83 億元。 截至 2020 年 3 月 31 日，榮盛盟固利未經審計的資產總額為 35.46 億元，負 債總額為 22.04 億元，應收款項總額為 6.09 億元，或有事項涉及的總額（包括擔 保、訴訟與仲裁事項）0 元，凈資產為 13.42 億元；2020 年 1-3 月未經審計實現 營業收入 0.47 億元，營業利潤-0.86 億元，凈利潤-0.87 億元，經營活動產生的現金流量凈額-0.53 億元。 經具有證券業務資產評估資格的北京中同華資產評估有限公司評估（中同華 評報字（2020）第 020793 號），截至 2020 年 3 月 31 日，榮盛盟固利股東全部 權益評估值為 293,100 萬元。評估方法采用市場法和收益法，以收益法評估結果作為評估結論。董事會認為，為本次交易出具評估報告的評估機構具有充分的獨立性和勝任能力，符合相關規定。 市場法評估結果：截至評估基準日 2020 年 3 月 31 日，榮盛盟固利股東全部 權益價值為 282,200.00 萬元，比賬面凈資產增值 125,110.63 萬元，增值率為79.64 %。 收益法評估結果：截至評估基準日 2020 年 3 月 31 日，榮盛盟固利股東全部 權益價值為 293,100.00 萬元，比賬面凈資產增值 136,010.63 萬元，增值率為86.58 %。 11、經查詢中國執行信息公開網，未發現榮盛盟固利成為失信被執行人的情況。 四、交易協議的主要內容 1、成交金額：1,017,450,000 元 2、支付方式：現金支付 3、協議的生效條件：本次交易經雙方簽署并經公司相關權力機構審議通過后生效。 4、交易定價依據：以榮盛盟固利截至 2020 年 3 月 31 日股東全部權益評估 值 29.31 億元為基礎，經交易雙方協商，以榮盛盟固利全部股東權益估值 45 億元計算，轉讓金額確定為 1,017,450,000 元。 5、資金來源：榮盛控股自有資金或自籌資金。 6、資金交付與股權交割時間及方式：榮盛控股應于本協議生效后 25 個工作 日內向公司支付第一筆股權轉讓款 5.09 億元，應不晚于 2020 年 12 月 31 日前向 公司支付剩余全部股權轉讓款。 公司收到第一筆股權轉讓款且榮盛盟固利股東會已就本次股權轉讓作出同意的決議后的 3 個工作日內，雙方共同委托榮盛盟固利完成辦理本次股權轉讓的工商變更登記手續，公司無條件配合辦理。 7、如果榮盛控股未按照本協議約定支付股權轉讓款，構成違約。榮盛控股除需繼續支付上述款項之外，每遲延一日，須自應付之日起按照應付未付金額的日千分之一向公司支付違約金。 如因公司原因，導致榮盛盟固利未能按協議約定完成本次股權轉讓的工商變更，每遲延一日，公司須按已收股權轉讓款的日千分之一向榮盛控股支付違約金。 除本次協議特殊約定外，一方承擔違約責任應當賠償由此給守約方所造成的全部經濟損失，該等損失包括但不限于：守約方為本次股權轉讓而發生的審計費用、評估費用、財務顧問費用、券商費用、律師費用、差旅費用等。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及其他安排。 六、本次交易的目的和對公司的影響 本次交易是推進公司整體發展戰略的需要，按照“突出主業、專業發展”的原則，進一步完善公司以信息產業為核心的產業布局，積極調整業務結構，盤活存量資產，優化資源配置，集中優勢資源發展創新業務，促進公司持續發展。 本次交易公司可收回現金 10.17 億元，經初步測算，預計產生賬面虧損約3,600 萬元左右，對公司財務情況的影響最終以年度審計結果為準。本次交易完成后，公司不再持有榮盛盟固利股權。 公司對榮盛控股近一年主要財務數據和資信情況進行了核查與分析，董事會認為榮盛控股具有足夠的履約能力，且轉讓協議中對付款安排及違約責任作出了明確約定，該款項收回的風險可控。 七、備查文件目錄 1、董事會決議； 2、相關協議； 3、標的公司財務報表； 4、標的公司審計報告； 5、標的公司評估報告； 6、上市公司交易情況概述表。 中信國安信息產業股份有限公司董事會 二�二�年七月二十八日
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