延安必康:廣東君信律師事務所關于公司第一期員工持股計劃的法律意見書
廣東君信律師事務所 關于延安必康制藥股份有限公司 第一期員工持股計劃 的法律意見書 致：延安必康制藥股份有限公司 廣東君信律師事務所（以下簡稱“本所”）受延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“延安必康”或“公司”）委托，指派戴毅律師、陳曉璇律師（以下合稱“本律師”）擔任延安必康實施第一期員工持股計劃（以下簡稱“本期員工持股計劃”）的專項法律顧問，現就本期員工持股計劃出具法律意見。 本律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《試點指導意見》”）、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工持股計劃》（以下簡稱“《4 號指引》”）等法律、法規和規范性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對延安必康提供的有關文件進行了核查和驗證，現出具本《法律意見書》。 第一部分 引 言 為出具本《法律意見書》，本所及本律師聲明如下： （一）本律師僅就本《法律意見書》出具日以前已經發生或存在的與本期員工持股計劃有關的事項，根據中國現行有效的法律、法規和規范性文件發表意見。 （二）本律師已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對本期員工持股計劃進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。 （三）本律師同意將本《法律意見書》作為本期員工持股計劃所必備的法律文件，隨其他材料一起上報和公開披露，并依法承擔相應的過錯責任。 （四）延安必康已向本所及本律師保證其所提供的文件是真實、完整、有效的。 （五）本律師同意延安必康引用本《法律意見書》的內容，但延安必康引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。 （六）本《法律意見書》僅供延安必康實施本期員工持股計劃的目的使用，未經本所及本律師書面同意，不得用作其它用途。本所及本律師亦不對用作其他用途的后果承擔責任。 第二部分 正 文 一、延安必康實施員工持股計劃的主體資格 （一）延安必康是依法設立并有效存續的上市公司。 1、根據延安必康的營業執照，并經登錄國家企業信用信息公示系統查詢， 延安必康于 2002 年 12 月 30 日登記設立，法定代表人為谷曉嘉，注冊資本為 153,228.3909 萬元，經營范圍為“中藥材收購；藥品的生產及自產品的銷售；7―氨基―3―去乙酰氧基頭孢烷酸（7―ADCA）、5，5―二甲基海因及其衍生產品、三氯吡啶醇鈉、六氟磷酸鋰、鋰電池隔膜、高強高模聚乙烯纖維、無緯布及制品、鹽酸、氟化氫（無水）、***、***、氯化銨、硫酸銨、硫酸吡啶鹽、塑料制品的生產及自產品銷售（上述產品的生產、銷售需按環保審批意見執行）；化工設備（壓力容器除外）、機械設備制造、安裝；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）”。 2、經登錄中國證監會網站、巨潮資訊網查詢，延安必康經中國證監會于 2010 年 4 月 20 日作出證監許可[2010]508 號《關于核準江蘇九九久科技股份有限公 司首次公開發行股票的批復》核準公開發行股份，并經深圳證券交易所（以下簡 稱“深交所”）于 2010 年 5 月 25 日作出深證上[2010]163 號《關于江蘇九九久 科技股份有限公司人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市的通知》同意其發行的人民幣普通股股票在深交所上市，股票代碼為“002411”。 3、根據延安必康營業執照、相關公告并登陸國家企業信用信息公示系統查詢，延安必康目前合法有效存續，沒有出現法律、法規、規范性文件或公司章程規定的需要終止的情形。 （二）經核查，本律師認為：延安必康為依法設立并合法存續的上市公司，具備《試點指導意見》規定的實施員工持股計劃的主體資格。 二、本期員工持股計劃內容的合法合規性 2020 年 7 月 3 日，延安必康第五屆董事會第五次會議審議通過了《關于
<第 一期員工持股計劃（草案）>
及其摘要的議案》，制定了《延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“《持股計劃》”）。本律師對照《試點指導意見》的相關規定，對本期員工持股計劃的規模及比例、參加對象、資金來源、股票來源、存續期限、管理模式等相關事項進行了逐項核查： （一）依法合規原則 根據延安必康董事會、監事會、職工代表大會等會議文件及相關公告、《持股計劃》，并經延安必康確認，公司實施本期員工持股計劃將嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施了信息披露，不存在利用本期員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《試點指導意見》第（一）項關于依法合規原則的相關規定。 （二）自愿參與原則 根據《持股計劃》，本期員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本期員工持股計劃的情形，符合《試點指導意見》第（二）項關于自愿參與原則的相關規定。 （三）風險自擔原則 根據《持股計劃》，參與本期員工持股計劃的參與人自負盈虧，風險自擔，與其他投資者權益平等，符合《試點指導意見》第（三）項關于風險自擔原則的相關規定。 （四）本期員工持股計劃的參加對象 根據《持股計劃》，參與本期員工持股計劃的員工為公司董事（不含獨立董事及外部董事）、監事、高級管理人員和在公司及下屬子公司任職的核心骨干人員、經董事會認定有卓越貢獻的其他員工，符合《試點指導意見》第（四）項關于員工持股計劃參加對象的相關規定。 （五）本期員工持股計劃的資金來源 根據《持股計劃》，公司員工參與本期員工持股計劃的資金來源為員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規允許的其他方式，符合《試點指導意見》第（五）項第 1 小項關于員工持股計劃資金來源的相關規定。 （六）本期員工持股計劃的股票來源 根據《持股計劃》，本期員工持股計劃獲公司股東大會批準后,將委托具備資產管理資質的專業機構進行管理,并以不超過 20,000 萬元全額認購由該專業機構設立的資管計劃的劣后級份額。該資管計劃通過二級市場（包括但不限于大宗交易、協議轉讓、競價交易）等法律法規許可的方式取得并持有公司股票。因此，本期員工持股計劃的股票來源于二級市場購買的公司股票，符合《試點指導意見》第（五）項第 2 小項關于員工持股計劃股票來源的相關規定。 （七）本期員工持股計劃的存續期限和鎖定期限 根據《持股計劃》，本期員工持股計劃的存續期限和鎖定期限如下： 1、本期員工持股計劃的存續期限 （1）本期員工持股計劃的存續期為 24 個月，自本期員工持股計劃通過股東大會審議之日起計算。 （2）本期員工持股計劃的存續期屆滿前 2 個月，經本期員工持股計劃持有人會議（以下簡稱“持有人會議”）的持有人所持 2/3 以上份同意并提交公司董事會審議通過后，本期持股計劃的存續期可以延長。 （3）如因公司股票停牌或者窗口期等情況，導致集合資金計劃所持有的公司股票無法在存續期屆滿前全部變現時，經持有人會議的持有人 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本期員工持股計劃的存續期限可以延長。 （4）本期員工持股計劃鎖定期屆滿后存續期屆滿前，當集合資金計劃資產均為貨幣資金時，本期員工持股計劃可提前終止。本期員工持股計劃的存續期屆滿后未有效延期的，本期員工持股計劃自行終止。 2、本期員工持股計劃標的股票的鎖定期 （1）資管計劃通過二級市場購買（包括但不限于大宗交易、協議轉讓、競價交易）等法律法規許可的方式所獲標的股票的鎖定期為 12 個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至資管計劃名下之日起計算。鎖定期間，因公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。 （2）鎖定期內，本期員工持股計劃不得***所持公司股票；鎖定期滿后，在存續期內，資管計劃管理人將根據本期員工持股計劃的安排和當時市場的情況 決定是否賣出股票。 （3）資管計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深交所關于信息敏感期不得買賣股票的規定。資管計劃在決定買賣公司股票時應及時咨詢公司董事會秘書當下是否處于股票買賣敏感期。 （4）資管計劃在下列期間不得買賣公司股票： ①公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前 30 日起至最終公告日； ②公司業績預告、業績快報公告前 10 日內； ③其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后 2 個交易日； ④其他依法律法規不得買賣公司股票的情形。 綜上，本期員工持股計劃的存續期限和鎖定期限符合《試點指導意見》第（六）項第 1 小項關于員工持股計劃持股期限的相關規定。 （八）本期員工持股計劃的持股規模 根據《持股計劃》，公司全部有效的本期員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的 10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的 1%。因此，本期員工持股計劃的規模符合《試點指導意見》第（六）項第 2 小項關于員工持股計劃持股規模的相關規定。 （九）本期員工持股計劃的管理模式 根據《持股計劃》《延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》，本期員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議；本期員工持股計劃設管理委員會，監督本期員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改《持股計劃》，并在股東大會授權范圍內辦理本期員工持股計劃的其他相關事宜。另外，公司將委托具備資產管理資質的專業機構管理本期員工持股計劃，公司將選任具備資產管理資質的專業機構作為本期員工持股計劃的管理并代表本期員工持股計劃與簽訂資產管理協議。因此，本期員工持股計劃符合《試點指導意見》第（七）項關于員工持股計劃的管理的相關規定。 （十）《持股計劃》的主要內容 《持股計劃》已經對以下事項作出了相關規定： 1、員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源； 2、員工持股計劃的存續期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序； 3、公司融資時員工持股計劃的參與方式； 4、員工持股計劃的變更、終止，員工發生不適合參加持股計劃情況時所持股份權益的處置辦法； 5、員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序； 6、員工持股計劃管理機構的選任、管理協議的主要條款、管理費用的計提及支付方式； 7、員工持股計劃期滿后所持有股份的處置辦法； 8、其他重要事項。 綜上，本期員工持股計劃的內容符合《試點指導意見》第（九）項的相關規定。 （十一）經核查，本律師認為：本期員工持股計劃符合《試點指導意見》的相關規定。 三、本期員工持股計劃審議程序的合法合規性 （一）根據延安必康提供的會議文件及在信息披露媒體上發布的公告，截至本《法律意見書》出具日，延安必康為實施本期員工持股計劃已經履行了如下法定程序： 1、2020 年 7 月 3 日，延安必康召開第五屆職工代表大會第一次會議，就擬 實施本期員工持股計劃事宜充分征求了員工意見。 2、2020 年 7 月 3 日，延安必康召開第五屆董事會第五次會議，審議通過了 《關于
<延安必康制< iv>
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