延安必康:第一期員工持股計劃(草案)
證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 延安必康制藥股份有限公司 第一期員工持股計劃 （草案） 延安必康制藥股份有限公司 二�二�年七月 聲明 本公司及董事會全體成員保證《延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 風險提示 1、本員工持股計劃須經(jīng)公司股東大會批準后方可實施，但能否獲得公司股東大會批準，存在不確定性； 2、有關(guān)本員工持股計劃的資金來源、出資金額、實施方案等屬初步結(jié)果，能否完成實施，存在不確定性； 3、若員工出資額較低，則本員工持股計劃存在不能成立的風險；若員工出資額不足，本員工持股計劃存在低于預計規(guī)模的風險； 4、員工持股計劃在二級市場，以集合競價、連續(xù)競價、大宗交易等法律法規(guī)允許的方式，購買包括不限于特定股東所持的延安必康 A 股股票，以獲取標的股票，存在受市場波動等因素影響，在規(guī)定期限內(nèi)可能存在無法完成股票買入導致員工持股計劃無法實施的風險。 敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。 特別提示 1、《延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工持股計劃》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《延安必康制藥股份有限公司章程》的規(guī)定制定。 2、本員工持股計劃遵循依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。 3、本員工持股計劃的參加對象均需符合公司制定的標準，并經(jīng)董事會確認、監(jiān)事會核實。參加人員總?cè)藬?shù)不超過 200 人，其中公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事和高級管理人員共計 9 人。具體參加人數(shù)將根據(jù)員工實際繳款情況確定。 4、本持股計劃獲股東大會批準后，本員工持股計劃設(shè)立時資金總額上限為40,000 萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為 1 元，其中員工自籌資金不超過20,000 萬元，具體持有份額數(shù)以員工最后確認繳納的份數(shù)為準，資金來源為員工的合法薪酬和法律、行政法規(guī)允許的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。 5、員工持股計劃將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)進行管理，并以不超過20,000 萬元全額認購由該專業(yè)機構(gòu)設(shè)立的資管計劃的劣后級份額。 員工持股計劃擬認購的資管計劃規(guī)模上限為 40,000 萬份，每份 1 元，按照不 超過 1:1 的比例設(shè)立優(yōu)先級份額和劣后級份額。資管計劃通過二級市場購買（包括但不限于大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競價交易）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有公司股票。新沂必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司對優(yōu)先級份額持有人本金和預期收益差額補償提供連帶擔保責任。 6、股東大會通過員工持股計劃后 6 個月內(nèi)，通過二級市場購買（包括大宗交 易以及競價交易等方式）及法律法規(guī)許可的其他方式取得并持有延安必康股票（股票代碼：002411），不用于購買其他公司股票。 7、公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總 額的 10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 1%。 員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。 8、本員工持股計劃存續(xù)期為不超過 24 個月，自本員工持股計劃通過股東大 會審議之日起計算。本持股計劃所獲標的股票的鎖定期為：通過二級市場購買標的股票的，鎖定期為 12 個月，自公司公告最后一筆買入過戶至集合資金計劃名下之日起計算。 9、公司董事會對本員工持股計劃進行審議通過后，公司將發(fā)出召開股東大會的通知審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會批準后方可實施。 10、公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)股東將回避表決，公司將對中小投資者的表決單獨計票并公開披露。 11、本期員工持股計劃委托具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)進行管理，持有人會議授權(quán)管理委員會負責員工持股計劃的具體管理事宜。員工持股計劃在相關(guān)操作運行等事務方面將與公司控股股東、實際控制人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員保持獨立性。員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在一致行動關(guān)系。 12、公司實施員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)財務制度、會計準則、稅收法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 13、本員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。 目錄 聲明 ...... 1 風險提示...... 2 特別提示...... 3 釋義 ...... 6 第一章 總則......7 一、本員工持股計劃遵循的基本原則...... 7 二、本員工持股計劃的目的 ...... 7 第二章 本員工持股計劃的持有人 ...... 8 一、員工持股計劃持有人的確定依據(jù)...... 8 二、員工持股計劃持有人的范圍 ...... 8 三、員工持股計劃持有人的核實 ...... 8 四、員工持股計劃持有人情況 ...... 8 第三章 本員工持股計劃的資金來源、股票來源和價格...... 10 一、本員工持股計劃的資金來源 ...... 10 二、本員工持股計劃的股票來源 ...... 10 三、本員工持股計劃涉及的標的股票規(guī)模...... 11 第四章 本員工持股計劃的存續(xù)期限及鎖定期限...... 12 一、本員工持股計劃的存續(xù)期限 ...... 12 二、本員工持股計劃的鎖定期限 ...... 12 第五章 本員工持股計劃的管理模式...... 14 一、持有人會議 ...... 14 二、管理委員會 ...... 16 三、持有人......18 四、資產(chǎn)管理機構(gòu) ...... 18 五、股東大會授權(quán)董事會事項 ...... 19 第六章 本員工持股計劃的權(quán)益處置辦法...... 20 一、持有人權(quán)益的處置 ...... 20 二、本員工持股計劃期屆滿后權(quán)益的處置辦法...... 21 第七章 本員工持股計劃的變更、終止...... 22 一、員工持股計劃的變更 ...... 22 二、員工持股計劃的終止 ...... 22 第八章 公司融資時本員工持股計劃的參與方式...... 0 第九章 資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款...... 1 一、資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任 ...... 1 二、資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條款 ...... 1 三、管理費用計提及支付 ...... 1 第十章 本員工持股計劃履行的程序...... 2 第十一章 其他重要事項 ...... 3 釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 延安必康、本公司、公司 指 延安必康制藥股份有限公司 員工持股計劃、本計劃、本持股 指 延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃 計劃、本員工持股計劃 持有人 指 參加本持股計劃的公司員工 本計劃草案、員工持股計劃草案 指 延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案） 延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃持有人會 持有人會議 指 議 管理委員會 指 延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃管理委員 會 標的股票 指 本持股計劃購買和持有的延安必康 A 股股票 存續(xù)期 指 自本草案通過股東大會審議之日起算的員工持股計劃存續(xù) 期限 鎖定期 指 自公司公告最后一筆標的股票買入過戶至集合資金計劃名 下之日起算的不得進行股票交易的期間 管理機構(gòu)、管理人、資產(chǎn)管理人 指 具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)管理機構(gòu) 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導意見》 指 《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》 《披露指引第 4 號》 指 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工 持股計劃》 《公司章程》 指 《延安必康制藥股份有限公司章程》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 證券交易所 指 深圳證券交易所 登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 第一章 總則 本員工持股計劃根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《披露指引第 4 號》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，提高員工凝聚力和公司競爭力，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。 一、本員工持股計劃遵循的基本原則 1、依法合規(guī)原則 公司實施員工持股計劃將嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。 2、自愿參與原則 公司實施員工持股計劃將遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。 3、風險自擔原則 員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權(quán)益平等。 二、本員工持股計劃的目的 1、進一步建立和完善勞動
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