向日葵:關(guān)于與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議的公告
證券代碼：300111 證券簡稱：向日葵 公告編號：2019―052
浙江向日葵光能科技股份有限公司
關(guān)于與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議及利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2019年4月29日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“向日葵”）公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司關(guān)于與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》。
2019年5月21日，向日葵召開第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議的議案》等議案，并與紹興向日葵投資有限公司（以下簡稱“向日葵投資”）簽署附條件生效的《
<浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東之附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》（以下簡稱“《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》”）、《
<浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東之利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》（以下簡稱“《
<利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》”），對對價支付、凈利潤承諾、補償方案及保障措施以及違約責(zé)任等相關(guān)事宜作出了修改。 一、《
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》的主要內(nèi)容 第一條標的資產(chǎn)對價的支付 1.1雙方一致同意，向日葵投資所獲對價由上市公司分四期支付，具體如下： （1）上市公司于交割日起40個工作日內(nèi)向向日葵投資支付本次交易對價的60%，即上市公司以現(xiàn)金向向日葵投資支付21,300萬元 （2）在《利潤補償協(xié)議》約定的標的公司2019年度凈利潤差異情況對應(yīng)的專項核查意見出具之日起30個工作日內(nèi)，由上市公司向向日葵投資支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除向日葵投資當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補償金額（如有）后的凈額。 （3）在《利潤補償協(xié)議》約定的標的公司2020年度凈利潤差異情況對應(yīng)的專項核查意見出具之日起30個工作日內(nèi)，由上市公司向向日葵投資支付本次交易對價的13%（即4,615萬元）扣除向日葵投資當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補償金額（如有）后的凈額。 （4）在《利潤補償協(xié)議》約定的標的公司2021年度凈利潤差異情況對應(yīng)的專項核查意見出具之日起30個工作日內(nèi)，由上市公司向向日葵投資支付本次交易對價的14%（即4,970萬元）扣除向日葵投資當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補償金額（如有）后的凈額。 第二條凈利潤承諾、補償方案及保障措施 2.1若承諾年度期限屆滿，向日葵投資未能按照《利潤補償協(xié)議》的約定向上市公司履行其補償義務(wù)，且上市公司仍未收購向日葵投資所持標的公司剩余40%股權(quán)，上市公司有權(quán)就向日葵投資未履行補償義務(wù)部分按照屆時標的公司的評估價值為定價依據(jù)要求向日葵投資無償轉(zhuǎn)讓其所持標的公司同等價值的股權(quán)作為補償。 第三條其他 3.1本補充協(xié)議系《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的不可分割的一部分，與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有同等法律效力，本補充協(xié)議與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定不一致的，以本補充協(xié)議為準，本補充協(xié)議未約定的，按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定為準。 3.2經(jīng)上市公司董事會批準簽訂本協(xié)議，且上市公司法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章，向日葵投資法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后本補充協(xié)議成立，并與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時生效。 二、《
<利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》的主要內(nèi)容 第一條 違約責(zé)任 1.1雙方一致同意，若向日葵投資未能按照《利潤補償協(xié)議》第六條的約定向上市公司支付當(dāng)期應(yīng)補償金額的，除承擔(dān)繼續(xù)履行《利潤補償協(xié)議》外，每逾期一日，應(yīng)向上市公司支付應(yīng)支付未支付部分補償金額的萬分之五的違約金。 1.2雙方一致同意，如果向日葵投資違反其在《利潤補償協(xié)議》項下的任何其他義務(wù)，則向日葵投資應(yīng)就其違約行為給上市公司造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二條其他 2.1本補充協(xié)議系《利潤補償協(xié)議》的不可分割的一部分，與《利潤補償協(xié)議》具有同等法律效力，本補充協(xié)議與《利潤補償協(xié)議》約定不一致的，以本補充協(xié)議為準，本補充協(xié)議未約定的，按《利潤補償協(xié)議》約定為準。 2.2經(jīng)上市公司董事會批準簽訂本協(xié)議，且上市公司法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章，向日葵投資法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后本補充協(xié)議成立，并與《利潤補償協(xié)議》同時生效。 三、備查文件 1、公司第四屆董事會第十五次會議； 2、《
<浙江向日葵光能科技股份有限公司與浙江貝得藥業(yè)有限公司股東之附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補充協(xié)議一》、《
<利潤補償協(xié)議>
之補充協(xié)議一》。 特此公告。 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事會 2019年5月21日
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