*ST大洲:關于大連和升控股集團有限公司豁免本公司部分債務暨關聯(lián)交易的公告
證券代碼:000571 證券簡稱：*ST 大洲 公告編號：臨 2020-122 新大洲控股股份有限公司 關于大連和升控股集團有限公司豁免本公司部分債務 暨關聯(lián)交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、關聯(lián)交易概述 2020 年 7 月 20 日，新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與大 連和升控股集團有限公司（以下簡稱 “和升集團”）簽署了《債務處置協(xié)議》，雙方進行了兩筆債權債務的確認，和升集團合計豁免本公司債務金額為34,770,470.28 元。 （一）情況概述 從本公司目前的經營狀況看，解決逾期債務問題是一項非常重要的工作，它是公司經營正常化的基礎，也是恢復公司融資能力的前提。在本公司第一大股東和升集團的支持下，和升集團于 2020 年 6 月完成了華信信托股份有限公司（以下簡稱“華信信托”）持有本公司本金 1.8 億元債權和雪松國際信托股份有限公司（以下簡稱“雪松信托”）持有本公司本金 1 億元債權轉讓的交割手續(xù)。上述 債權轉讓的詳細信息請見本公司于 2020 年 4 月 21 日、6 月 12 日在《中國證券 報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的公告（編號：臨2020-066、067、106、107 號）。 和升集團作為本公司大股東，考慮本公司未來企業(yè)的經營發(fā)展，決定與本公司簽署《債務處置協(xié)議》，豁免本公司部分債務。具體方案為：以截至 2020 年 7月 13 日債權，對于受讓的雪松信托項下的債權，和升集團保留 100,000,000.00元本金以及 13,668,440.79 元正常借款利息部分，減免應收復利、罰息及違約金11,023,892.64元；對于受讓的華信信托項下的債權，保留 180,000,000 元本金、 25,695,000.00 元正常借款利息以及 25,624,332.50 元應收復利、罰息及違約金部分，減免應收利息、罰息及違約金 23,746,577.64 元。 （二）關聯(lián)關系說明 和升集團為本公司第一大股東，關聯(lián)人和升集團符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3 條規(guī)定的關聯(lián)關系情形，和升集團構成本公司關聯(lián)法人，本次交易構成關聯(lián)交易。 本公司董事王曉寧、馬鴻瀚過去十二個月內曾擔任和升集團或其控制的企業(yè)的高級管理人員，王曉寧、馬鴻瀚為本次交易的關聯(lián)董事。 （三）履行的審議程序 上述方案已經本公司 2020 年 7 月 20 日召開的第九屆董事會 2020 年第九次 臨時會議審議通過，關聯(lián)董事王曉寧、馬鴻瀚在董事會審議該關聯(lián)交易議案時回避表決。獨立董事對本次關聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可和獨立意見。 本次關聯(lián)交易經董事會審議通過后執(zhí)行。上述關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組、不構成重組上市，也不需要經過有關部門批準。 二、關聯(lián)方基本情況 1. 公司名稱：大連和升控股集團有限公司 住所：遼寧省大連市中山區(qū)五五路 47 號光大大廈 企業(yè)性質：有限責任公司(自然人投資或控股) 法定代表人：王文鋒 注冊資本：人民幣 150,000 萬元 統(tǒng)一社會信用代碼：912102006611372314 主營業(yè)務：項目投資及管理；受托非金融資產管理；企業(yè)管理咨詢服務；法律咨詢；經濟信息咨詢(不得從事教育培訓及辦學)；投資咨詢；財務咨詢；企業(yè)管理策劃與服務；國內一般貿易；貨物、技術進出口；代理進出口業(yè)務；鮮凍畜禽產品的銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。) 主要股權結構及實際控制人：王文鋒直接持有和升集團 90%的股權，且為和升集團的董事長兼總經理，故王文鋒為和升集團的實際控制人。 2．歷史沿革及主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況：和升集團成立于 2007 年，主要 從事企業(yè)、實業(yè)及項目的投資及管理，近三年來公司業(yè)務發(fā)展穩(wěn)定。 最近一個會計年度和最近一期的主要財務數(shù)據： 2020 年 1-3 月（未經審計） 2019 年年度（經審計） 營業(yè)收入（元） 386,138.61 1,514,563.13 凈利潤（元） -21,878,305.48 78,656,645.40 2020 年 3 月 31 日（未經審計） 2019 年 12 月 31 日（經審計） 凈資產（元） 1,076,943,823.21 766,107,455.39 總資產（元） 2,661,275,930.75 4,464,925,496.88 3．關聯(lián)關系：和升集團為本公司第一大股東，關聯(lián)人和升集團符合《股票 上市規(guī)則》第 10.1.3 條規(guī)定的關聯(lián)關系情形，和升集團構成本公司關聯(lián)法人。 4．和升集團不是失信被執(zhí)行人。 三、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據 和升集團本次豁免本公司部分債務的合計金額為 34,770,470.28 元，不涉及 交易定價。 四、關聯(lián)交易暨《債務處置協(xié)議》的主要內容 甲方：大連和升控股集團有限公司 乙方：新大洲控股股份有限公司 鑒于： 1．甲方通過受讓債權方式成為乙方債權人 （1）從華信信托股份有限公司取得的債權 甲方與華信信托股份有限公司（以下簡稱“華信信托”）簽署《債權轉讓協(xié) 議》、《債權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》及《債權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議（一）》，華 信信托已將其與乙方在《借款合同》及相關擔保合同《抵押合同》項下之債權及 其從權利依法轉讓給甲方（債權本金余額為 180,000,000.00 元）。華信信托對 上述債權轉讓的事實予以確認；甲方已取得債權人的地位，有權行使債權人享有 的各項權利。2020 年 6 月 10 日，乙方及乙方全資子公司海南新大洲實業(yè)有限責 任公司（以下簡稱“新大洲實業(yè)”）分別收到了華信信托的《債權轉讓通知書》。 （2）從雪松國際信托股份有限公司取得的債權 甲方與雪松國際信托股份有限公司（以下簡稱“雪松信托”簽署了編號為 ZQZR-XSGJXT-DLHS-20200409《債權轉讓協(xié)議》，雪松信托已將其在編號為中江 國際[2017 信托 118]第 2 號的《信托貸款合同》、《信托貸款發(fā)放確認書（第 1 期）》、《信托貸款發(fā)放確認書（第 2 期）》、《信托貸款發(fā)放確認書（第 3期）》、《信托貸款發(fā)放確認書（第 4 期）》和《信托貸款補充合同》、《保證 合同》、《民事判決書》項下之債權及其從權利轉讓給甲方。2020 年 6 月 10 日， 乙方收到了雪松信托的《債權轉讓通知書》，乙方全資子公司上海新大洲投資有限公司（以下簡稱“新大洲投資”、擔保人）收到了雪松信托的《擔保權利轉讓通知書》。 2．上述兩筆債權的形成及內容 （1）華信信托債權 2016 年 10 月 31 日，乙方與華信信托簽訂了編號為華信信貸字 161022001 號的《借款合同》，華信信托于 2016 年 11 月 3 日向乙方發(fā)放貸款人民幣 18,000 萬元，期限 3 年，自 2016 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 1 日止。為取得上述貸款， 乙方以全資子公司新大洲實業(yè)名下位于三亞市河東區(qū)榆亞大道的面積為14,487.17 �O的不動產為上述借款合同項下債務提供抵押擔保。之后，因乙方未按照合同約定支付利息等，華信信托宣布上述貸款于2019年4月12日提前到期，并向大連市中級人民法院（以下簡稱“大連法院”）提起訴訟。大連法院裁定凍結甲方及海南實業(yè)銀行存款人民幣 185,098,961.32 元或查封等值的其他財產。并已對該筆信托貸款項下抵押物進行了司法輪候查封。該案件將于 2020 年 7 月28 日開庭審理。 （2）雪松信托債權 2017 年 10 月 16 日，乙方與原中江國際信托股份有限公司簽署編號為中江 國際[2017 信托 118]第 2 號的《信托貸款合同》，通過其設立的“中江國際 金鶴 368 號新大洲控股股份有限公司貸款集合資金信托計劃”，分四次取得信托貸款人民幣 10,000 萬元，期限 24 個月。關聯(lián)人陳陽友先生、黑龍江恒陽牛業(yè)有限責任公司及乙方的全資子公司新大洲投資為上述貸款提供擔保。之后，雪松信 托以乙方負面輿情及流動性危機等原因，宣布上述借款于 2019 年 5 月 31 日提前 到期，并向江西省南昌市中級人民法院（以下簡稱“南昌法院”）提起訴訟。2020 年 3 月 2 日，南昌法院下達了案號為（2019）贛 01 民初 442 號民事判決書（以 下簡稱“民事判決書”），確認雪松信托與乙方簽訂的《信托貸款合同》項下全 部貸款于 2019 年 5 月 31 日到期，乙方應于判決生效之日起十日內償還雪松信托 本金人民幣 10,000 萬元及相應利息和違約金等，同時判決保證人承擔連帶清償責任。本案導致乙方及子公司新大洲投資所持內蒙古牙克石五九煤炭（集團）有限責任公司合計價值 11000 萬元的股權及部分銀行賬戶被凍結。 根據《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方本著平等、自愿、互諒互讓的原則，達成如下條款，以便雙方共同恪守。 1．債權債務的確認 經甲乙雙方確認，截止 2020 年 7 月 13 日（含），按照乙方與雪松信托簽訂 的借款合同計算本金、利息、復利、罰息以及違約金合計人民幣 124,692,333.43元；計算過程為： 本金：100,000,000.00 元 應付正常借款利息：13,668,440.79 元 逾期按合同計算應付的復利、罰息及違約金：11,023,892.64 元 經甲乙雙方確認，截止 2020 年 7 月 13 日（含），按照乙方與華信信托簽訂 的借款合同計算本金、利息、復利、罰息以及違約金合計人民幣 255,065,910.14元；計算過程為： 本金：180,000,000.00 元 應付正常借款利息：25,695,000.00 元 逾期按合同計算應付的復利、罰息及違約金：49,370,910.14 元 2．甲方作為乙方大股東，考慮乙方未來企業(yè)的經營發(fā)展，經友好協(xié)商后，甲乙雙方決定對上述債務作如下處理：對于受讓的雪松信托項下的債權，甲方保留 100,000,000.00 元本金以及 13,668,440.79 元正常借款利息部分，減免應收復利、罰息及違約金 11,023,892.64 元；對于受讓的華信信托項下的債權，保留180,000,000 元本金、25,695,000.00 元正常借款利息以及 25,624,332.50 元應收復利、罰息及違約金部分，減免應收利息、罰息及違約金 23,746,577.64 元，上述應收復利、罰息及違約金 25,624,332.50 元擬用于抵減大連桃源榮盛市場有限公司應付上海瑞斐投資有限公司款項，相關交易事項另行協(xié)議約定。 3．本協(xié)議經雙方法定代表人簽字并加蓋各方公章之日起生效。 五、關聯(lián)交易目的和影響 和升集團考慮本公司未來企業(yè)的經營發(fā)展，同意豁免本公司部分債務，體現(xiàn)了對本公司的支持，符合公司的利益，未損害公司及非關聯(lián)方股東的利益。 經過本次債務減免，公司當期將減少融資性費用支出 34,770,470.28 元，按財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則第 12 號――債務重組》財會〔2019〕9 號規(guī)定，該
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