*ST大洲:關(guān)于并購烏拉圭LirtixS.A.和RondatelS.A.公司所涉及的業(yè)績補償事項進展公告
證券代碼：000571 證券簡稱：*ST 大洲 公告編號：臨 2020-125 新大洲控股股份有限公司 關(guān)于并購烏拉圭 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司所涉及 的業(yè)績補償事項進展公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、并購烏拉圭 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.公司的基本情況 2017年9月15日，新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“新大洲”、“本公司”或“公司”）的子公司齊齊哈爾恒陽食品加工有限責任公司（以下簡稱“齊齊哈 爾恒陽”）、Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.（以下簡稱“恒陽 拉美”）與Pacific Ocean Cattle Holdings Li mited（以下簡稱“太平洋牛業(yè)”）簽署《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及之后簽署了《
<支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>
之補充協(xié)議》，太平洋牛業(yè)、黑龍江恒陽牛業(yè)有限責任公司（以下簡稱“恒陽牛業(yè)”） 與齊齊哈爾恒陽、恒陽拉美簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》，根據(jù)上述協(xié)議約定的條件，由恒陽拉美以2017年11月30日為購并日，購買了太平洋牛業(yè)持有的Rondatel S.A.和Lirtix S.A.（以下兩公司合稱“標的公司”）的100%股權(quán)，交易作價8,230萬美元。本次交易于2017年11月16日完成了標的公司股權(quán)交割手續(xù)，標的公司100%股權(quán)已過戶至恒陽拉美名下。截止2017年12月28日，恒陽拉美已向太平洋牛業(yè)支付完畢全部收購標的公司股權(quán)的價款，共計8,230萬美元。 恒陽牛業(yè)及其子公司太平洋牛業(yè)是時為本公司第一大股東（現(xiàn)為公司第二大股東）深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的實際控制人、本公司董事長陳陽友先生控制下企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 上述交易經(jīng)本公司2017年8月11日召開的第八屆董事會2017年第九次臨時會議、2017年8月29日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過。有關(guān)詳細內(nèi)容詳見公司分別于2017年8月14日、8月30日、11月17日、12月29日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn 上披露的相關(guān) 公告《關(guān)于收購Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2017-060）、《2017年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2017-070）、《關(guān)于收購Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的進展公告》（公告編號：臨2017-096、116）。 二、業(yè)績承諾事項 根據(jù)齊齊哈爾恒陽、恒陽拉美與太平洋牛業(yè)、恒陽牛業(yè)簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》，交易對手方太平洋牛業(yè)和恒陽牛業(yè)承諾，Lirti x S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承諾扣非凈利潤不低于470.2萬美元，2018年度承諾扣非凈利潤不低于815.3萬美元，2019年度承諾扣非凈利潤不低于1,047萬美元，2017年、2018年和2019年度承諾扣非凈利潤累積不低于2,332.5萬美元。 雙方約定，在業(yè)績承諾期最后會計年度，如標的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至業(yè)績承諾期期末累計實現(xiàn)扣非凈利潤低于截至期末累計承諾扣非凈利潤，則恒陽拉美、齊齊哈爾恒陽應(yīng)按照本條款約定的公式計算并確定補償義務(wù)主體應(yīng)補償金額，向補償義務(wù)主體就承擔補償義務(wù)事宜發(fā)出書面通知。交易對手方作為補償義務(wù)主體應(yīng)在恒陽拉美、齊齊哈爾恒陽發(fā)出補償義務(wù)書面通知后的60日內(nèi)優(yōu)先以恒陽拉美尚未支付的現(xiàn)金對價進行補償（如有），若有不足，則由補償義務(wù)主體以自有或自籌的現(xiàn)金對恒陽拉美進行補償。具體現(xiàn)金補償方式如下：應(yīng)補償金額=[（累積承諾扣非凈利潤數(shù)－累積實現(xiàn)扣非凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)累計承諾扣非凈利潤數(shù)]×標的資產(chǎn)的交易價格。 三、承諾事項完成情況 根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《購買Rondatel S.A.及 Lirti x S.A.100%股 權(quán) 2019年 度業(yè) 績 實現(xiàn) 情況 的 專項 審 核報 告》 （ 信會 師報 字 [2020] 第ZK10073號），Rondatel S.A.及Lirtix S.A.2017至2019三年累計業(yè)績承諾數(shù)未能實現(xiàn)，具體業(yè)績完成情況如下：（金額單位：萬美元） 年度 項目 業(yè)績承諾數(shù) 業(yè)績實現(xiàn)數(shù) 差額 實現(xiàn)率（%） 2019 扣除非經(jīng)常 1047.00 -856.29 -1903.19 -181.79 2018 性損益后凈 815.30 -571.50 -1386.80 -170.10 2017 利潤 470.20 169.13 -301.07 -64.03 合計 2332.50 -1258.66 -3591.16 -153.96 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.業(yè)績承諾期 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣 除非經(jīng)常性損益后的實際凈利潤分別為 169.13 萬美元、-571.50 萬美元及-856.29萬美元，三個會計年度合計完成為-1,258.66 萬美元，與預(yù)測凈利潤數(shù)相差 3591.16萬元，完成率為-153.96%。因?qū)嶋H盈利情況未能達到盈利預(yù)測承諾，經(jīng)計算，太平洋牛業(yè)、恒陽牛業(yè)需以現(xiàn)金補償 12,671.06 萬美元。有關(guān)詳細內(nèi)容詳見公司于 2020 年 4 月 30 日在《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上披露的《關(guān)于并購烏拉圭 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.交易方業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及有關(guān)補償安排和致歉公告》（公告編號：臨 2020-081）。 四、業(yè)績補償進展及擬采取的措施 鑒于上述業(yè)績承諾考核期屆滿，本公司聘請廣東華商（長沙）律師事務(wù)所對恒陽牛業(yè)及其子公司太平洋牛業(yè)進行了調(diào)查核實。該律師事務(wù)所于 2020 年 4 月15 日出具《法律盡職調(diào)查報告》，截至報告出具日，據(jù)不完全統(tǒng)計，恒陽牛業(yè)作為主債務(wù)人的涉案金額為 41,088.255 萬元，作為保證人的涉案金額為8,000.00 萬元，作為被保全人的涉案金額為 19,520.00 萬元，作為被執(zhí)行人的涉 案 金 額 為 17,827.5626 萬元 ， 恒陽 牛 業(yè)持 有 的股 權(quán) 數(shù) 額被 凍 結(jié)金 額 為 42,007.0093 萬元，恒陽牛業(yè)已被列為失信被執(zhí)行人。恒陽牛業(yè)的清償能力存在重大不確定性。太平洋牛業(yè)系恒陽牛業(yè)的子公司，是恒陽牛業(yè)的對外投資平臺，其無實際償債能力。基于謹慎性原則，公司未將應(yīng)獲得目標公司原轉(zhuǎn)讓方恒陽牛業(yè)、大平洋牛業(yè)的業(yè)績補償 12,671.06 萬美元計入 2019 年度財務(wù)報表。之后，公司與恒陽牛業(yè)及陳陽友先生、鼎暉投資等擬組建基金籌劃恒陽牛業(yè)重組的公司進 行了溝通，于 2020 年 5 月 27 日向恒陽牛業(yè)、大平洋牛業(yè)發(fā)出《關(guān)于要求履行業(yè) 績補償?shù)耐ㄖ芳昂罄m(xù)發(fā)出《關(guān)于要求履行業(yè)績補償?shù)拇吒婧罚笃湓?60日內(nèi)履行業(yè)績補償義務(wù)。截至目前上述期限已到期，恒陽牛業(yè)、大平洋牛業(yè)未與本公司及相關(guān)子公司進行前述業(yè)績補償金額的確認，也未提出支付業(yè)績補償款的計劃。 因恒陽牛業(yè)及大平洋牛業(yè)未履行協(xié)議約定到期義務(wù)，本公司將選聘律師事務(wù)所，協(xié)助本公司與恒陽牛業(yè)及大平洋牛業(yè)進行業(yè)績補償款確認及后續(xù)采取法律程序保護公司利益。包括按照協(xié)議約定申請仲裁，和恒陽牛業(yè)主要債權(quán)人溝通進行債權(quán)重組事項。 恒陽牛業(yè)及大平洋牛業(yè)未履行承諾的業(yè)績補償義務(wù)，違反了中國證券監(jiān)督管 理委員會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告〔2013〕55 號）文的規(guī)定和深圳證券交易所《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018 年 11 月修訂）》。 五、其他說明 1、根據(jù)標的公司 Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.2017 年至 2019 年經(jīng)營業(yè)績，2018 年度、2019 年度公司依據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司擬對合并 Rondatel S.A.公司及 Lirti x S.A.公司形成的商譽進行減值***涉及的資產(chǎn)組可回收價值資產(chǎn)評估報告》（北方亞事評字[2019]第 01-186 號、 北 方 亞 事 評 報 字 [2020] 第 01-196 號），對并購烏拉圭Rondatel S.A.公司及 Lirtix S.A.公司產(chǎn)生的商譽計提商譽減值準備 331,828,030.7元，其中：2018 年度計提商譽減值準備 316,451,363.43 元，2019 年度計提商譽減值準備 15,376,667.27 元。對原無形資產(chǎn)評估增值部分計提無形資產(chǎn)減值準備47,597,862.23 元。 2、由于上年度烏拉圭活牛采購價格波動較大，使經(jīng)營屠宰業(yè)務(wù)的工廠多數(shù)虧損嚴重。今年以來全球又受新冠肺炎疫情影響，使經(jīng)營的不穩(wěn)定性因素增加。公司上述兩烏拉圭子公司的肉類食品業(yè)務(wù)受疫情和資金短缺影響，于今年 2 月份起停產(chǎn)至今，公司正密切關(guān)注市場變化，將在牛肉市場回暖具備復(fù)工條件后恢復(fù)生產(chǎn)。 3、風險提示 本公司董事會將密切關(guān)注恒陽牛業(yè)、大平洋牛業(yè)業(yè)績補償事項，并將根據(jù)進展情況及時披露信息，敬請投資者閱讀。2019 年度公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），2020 年度公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。 新大洲控股股份有限公司董事會 2020 年 7 月 28 日
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