厚普股份:獨(dú)立董事工作制度
獨(dú)立董事工作制度 （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》及國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，為進(jìn)一步完善厚普清潔能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，改善董事會結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機(jī)制，保護(hù)中小股東及債權(quán)人的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，特制定本制度。 第二章 一般規(guī)定 第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事及董事會專門委員會委員 之外的任何其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。 第三條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有 1/3 以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會 計專業(yè)人士。 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)當(dāng)及時通知公司，提出解決措施，必要時應(yīng)當(dāng)提出辭職。 第四條 獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足 夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 第五條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé) 的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事的人數(shù)。 第六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī) 構(gòu)所組織的培訓(xùn)。 第七條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列情形的人員不得擔(dān)任公司的獨(dú)立 董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1％以上或者是公司前十名股東的自 然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五 名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬； （五）為公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人； （六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職； （七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員； （八）最近十二個月內(nèi)，獨(dú)立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨(dú)立性情形的人員； （九）《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規(guī)定 不得擔(dān)任公司董事的情形； （十）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿； （十一）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，期限尚未屆滿； （十二）最近三十六個月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會行政處罰或者司法機(jī)關(guān)刑事處罰的； （十三）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的；； （十四）最近三十六個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的； （十五）作為失信懲戒對象等被國家發(fā)改委等部委認(rèn)定限制擔(dān)任上市公司董事職務(wù)的； （十七）在過往任職獨(dú)立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會會議或者因連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的； （十八）公司章程規(guī)定的其他人員； （十九）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所認(rèn)定的其他人員。 第八條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （二）具有本制度所要求的獨(dú)立性； （三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件； （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗； （五）已取得深圳證券交易所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書； （六）公司章程規(guī)定的其他條件。 第三章 獨(dú)立董事的產(chǎn)生和更換 第九條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1％以上 的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 第十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng) 當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 第十一條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司將所有被提名人的有 關(guān)材料同時報送公司股票掛牌交易的證券交易所及相關(guān)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，同時報送董事會的書面意見。 第十二條 經(jīng)公司股票掛牌交易的證券交易所及相關(guān)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行 審核后，對其任職資格和獨(dú)立性持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被公司股票掛牌交易的證券交易所及相關(guān)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出異議的情況進(jìn)行說明。 第十三條 獨(dú)立董事需與其他董事分開選舉，如選舉兩名以上獨(dú)立董事時， 由出席股東大會的股東以累積投票方式選舉產(chǎn)生，累積投票辦法根據(jù)《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。 第十四條 獨(dú)立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連 選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨(dú)立董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第十五條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東 大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及本制度規(guī)定的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職；獨(dú)立董事被提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。 第十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會 提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。 第四章 獨(dú)立董事的職責(zé) 第十七條 獨(dú)立董事應(yīng)勤勉盡責(zé)，提供足夠的時間履行其職責(zé)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。除參加董事會會議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證安排合理時間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會和深圳證券交易所報告。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。 董事會會議應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事本人出席，獨(dú)立董事因故不能出席的，可以書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項和權(quán)限、有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席董事會議的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使獨(dú)立董事的權(quán)利。獨(dú)立董事未出席董事會會議，亦未委托其他獨(dú)立董事代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第十八條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除具有國家相關(guān)法律、 法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)： （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高 于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)； （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）征集中小股東的意見，提出利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本提案，并直接提交董事會審議； （五）提議召開董事會； （六）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； （七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償方式進(jìn)行征集。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 第十九條 在公司董事會下設(shè)的戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核委員會等專 門工作機(jī)構(gòu)中，獨(dú)立董事在委員會成員中所占比例依據(jù)國家法律法規(guī)的規(guī)定確定。 第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對下列事項向董事會或股東 大會發(fā)表獨(dú)立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員薪酬的確定； （四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益； （五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財、提供財務(wù)資助、募集資金使用有關(guān)事項、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項； （六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案； （七）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓； （八）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項； （九）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。 獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。 獨(dú)立董事對重大事項出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）重大事項的基本情況； （二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等； （三）重大事項的合法合規(guī)性； （四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效； （五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。獨(dú)立董事意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)當(dāng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。 第二十一條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動履 行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向深圳證券交易所報告，必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項調(diào)查： （一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議； （二）未及時履行信息披露義務(wù)；
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