厚普股份:關于收購四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司60%股權的公告
證券代碼：300471 證券簡稱：厚普股份 公告編號：2020-040 厚普清潔能源股份有限公司 關于收購四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司 60%股權的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 （一）交易的基本情況 厚普清潔能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“收購方”）于 2020 年 5 月 17 日與 張可、羅鳴、林小琴、彭勇（以下簡稱“現有股東”）共同簽訂了關于四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司的收購協議（以下簡稱“《收購協議》”）。公司擬以自有資金及依法籌措的資金共計 6,000 萬元人民幣，其中以 5,000 萬元向四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司（以下簡稱“嘉綺瑞航空裝備公司”或“目標公司”）增加注冊資本，同時在增資完成后以 1,000 萬元受讓張可所持有的嘉綺瑞航空裝備公司部分股權，合計將取得嘉綺瑞航空裝備公司 60%的股權，收購完成后，嘉綺瑞航空裝備公司成為公司控股子公司，將納入公司合并報表范圍。 本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 （二）本次交易所履行的審批程序 2020 年 5 月 15 日，公司第四屆董事會第一次會議以 5 票同意、0 票反對、0 票棄權的 表決結果審議通過了《關于擬收購四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司 60%股權的議案》，董事會同意公司以人民幣 6,000 萬元收購嘉綺瑞航空裝備公司 60%股權；同時授權公司董事長或其授權代表審核并簽署本次收購涉及的相關文件。 根據《公司章程》規定，本次收購事項無需提交公司股東大會審議。 二、交易對方的基本情況 本次交易的對方為嘉綺瑞航空裝備公司的自然人股東，與公司不存在關聯關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。具體情況如下： 自然人股東名稱 國籍 身份證號 住所 張可 中國 5106021978XXXXX 成都市青羊區 羅鳴 中國 5106021980XXXX1 成都市青羊區 林小琴 中國 5112031980XXXX9 德陽市旌陽區 彭勇 中國 5107021968XXXX9 成都市溫江區 三、收購標的基本情況 本次交易標的為四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司 60%股權。 （一）標的公司的基本情況 1、標的公司名稱：四川省嘉綺瑞航空裝備有限公司 2、法定代表人：張可 3、注冊資本：550 萬元 4、設立時間：2010 年 11 月 18 日 5、注冊地址：成都市青白江區工業集中發展區創新路 266 號 6、統一社會信用代碼：915101135644749220 7、經營范圍：航空零部件、模具、機械設備及配件、電子產品的技術研發、制造、銷售及技術咨詢服務；商品進出口業務(以上依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 8、主要股東： 姓名/名稱 認繳出資額 實繳出資額 認繳出資額占注冊資本 （萬元） （萬元） 的比例（％） 張可 357.5 357.5 65% 羅鳴 82.5 82.5 15% 林小琴 55 55 10% 彭勇 55 55 10% 合計 550 550 100% 本次交易的標的為標的公司的股權，其中5,000萬元通過增資方式進入，1,000萬元通過受讓受讓張可所持標的公司10%的股權進行，所涉股權權屬清晰，該10%的股權不存在質押及其他第三人權利，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況，嘉綺瑞航空裝備公司其他有優先受讓權的股東已放棄優先受讓權。 （二）標的公司的主要財務數據 單位：元 項 目 2020 年 1 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 資產總額 33,071,917.98 39,414,709.28 負債總額 19,334,560.90 25,440,110.56 應收賬款 2,365,642.60 4,761,928.64 其他應收款 257,980.00 250,514.41 凈資產 13,737,357.08 13,974,598.72 項 目 2020 年 1 月 2019 年度 營業收入 - 17,394,157.33 利潤總額 -237,241.64 3,952,699.89 凈利潤 -237,241.64 3,258,815.21 項 目 2020 年 1 月 2019 年度 經營活動產生的現金流量凈額 -5,741,724.92 4,337,281.35 上述財務數據經四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具《審計報告》（川華信審（2020）0367 號）。 四、收購協議的主要內容 （一）收購方式及價格 1.1 各方確認：目標公司即嘉綺瑞航空裝備公司注冊資本增加至 1,100 萬元，其中新 增加的注冊資本為人民幣 550 萬元，占增資后公司注冊資本總額的 50%。新增注冊資本由收購方以 9.09 元/1 元注冊資本的價格用現金方式溢價認購，即收購方厚普股份以總金額人民幣 5,000 萬元的價格認購目標公司前述新增注冊資本，其中 550 萬元計入目標公司實收資本，剩余 4,450 萬元計入目標公司資本公積金。增資之后，收購方受讓張可所持目標公司10%的股權（即認繳出資額 110 萬元，實繳出資額 110 萬元），收購方為此向張可支付股權轉讓總價款 1,000 萬元（含個人所得稅）。 本次增資暨股權轉讓完成后，目標公司的股權結構為： 認繳出資額 實繳出資額 認繳出資額占 序號 姓名/名稱 （萬元） （萬元） 注冊資本的比 例（％） 1 公司 660 660 60% 2 張可 247.5 247.5 22.5% 3 羅鳴 82.5 82.5 7.5% 4 林小琴 55 55 5% 5 彭勇 55 55 5% 合計 1,100 100 100% 注：以上數據保留小數點后四位，原則上按四舍五入處理。 （二）收購方付款和交割的前提條件 2.1 第一筆增資款及股權轉讓款支付 本協議簽訂后十個工作日內，收購方向目標公司支付第一筆增資款人民幣 2,000 萬元，向張可支付第一筆股權轉讓款 400 萬元，但第一筆股權轉讓款應優先用于支付張可股權轉讓應當繳納的個人所得稅，由收購方扣留以履行張可個人所得稅的代扣代繳義務。 2.2 在下述條件全部滿足或收購方書面同意豁免下述條件后十個工作日內，收購方向目標公司支付第二筆增資款人民幣 2,000 萬元，向張可支付第二筆股權轉讓款 400 萬元，主要付款條件如下： 2.2.1 完成本協議項下增資以及股權轉讓相應的工商變更登記手續。 2.2.2 現有股東提供目標公司已經相關資質證書驗收組現場驗收通過且不存在其他發證障礙的書面證明/或目標公司已取得相關資質證書。 2.3 在下述條件滿足或收購方書面同意豁免下述條件后十個工作日內，收購方向目標公司支付第三筆增資款人民幣 1,000 萬元，向張可支付第三筆股權轉讓款人民幣 200 萬元： 張可就 2018 年 7 月以目標公司 327 萬元資本公積轉增注冊資本應當繳納的個人所得稅 及滯納金（如有）繳納完畢。 （三）股權的交割 3.1 各方同意，本次收購以目標公司收到收購方第一筆增資款作為交割日，收購方自交割日起即享有標的股權完整的股東權利。 （四）業績承諾及相關 4.1 各方同意，2020 年度不作為目標公司的對賭考核年度，但目標公司需實現 600 萬元 扣非凈利潤，并按照收購方內部管理制度進行考核。 4.2 業績補償 4.2.1 各方同意，目標公司 2021 年度需實現 1,000 萬元扣非凈利潤、2022 年度需實現 1,500 萬元扣非凈利潤、2023 年度需實現 2,000 萬元扣非凈利潤。 4.2.2 若某一年度目標公司未能完成第 4.2.1 條約定的承諾扣非凈利潤，則現有股東應 當根據本條約定按照各自持股比例以目標公司股權向收購方補償當年實現扣非凈利潤與承諾扣非凈利潤間差值，具體股權補償方式如下： 4.2.2.1 如任一年度目標公司實現扣非凈利潤未達到當年現有股東承諾扣非凈利潤，但 達到當年承諾扣非凈利潤的 80%（即 2021 年實現扣非凈利潤達到 800 萬元，2022 年實現扣 非凈利潤達到 1,200 萬元，2023 年實現扣非凈利潤達到 1,600 萬元，下同），則當年度（但 2023 年度除外）現有股東暫不實施股權補償，待以后年度首次出現未達到其承諾扣非凈利潤的 80%（不含 80%）時，就以前年度應當補償的股權一并實施業績補償。即是說，如目標公司的任一年度實現扣非凈利潤未達到上述第 4.2.1 條承諾扣非凈利潤金額的 80%，則現有股東應就其當年度及之前年度累計實現扣非凈利潤與累計承諾扣非凈利潤的差額以其持有的股權向收購方進行補償，已經進行的補償予以扣除。 4.2.2.2 如目標公司承諾期內各年度實現的承諾扣非凈利潤均達到承諾扣非凈利潤的80%但未達到 100%，或者承諾期屆滿時存在承諾期內累計實現扣非凈利潤之和未達到累計承諾扣非凈利潤的 100%且仍未進行業績補償的情況，則各方同意于目標公司 2023 年度審計報告出具后一個月內對承諾期內應當進行的業績補償進行統一結算。即，現有股東應就承諾期內累計實現扣非利潤與累計承諾扣非凈利潤的差額以其持有的股權向收購方進行補償。 4.2.3 單個現有股東應承擔的股權補償比例=該現有股東在補償當年度所持目標公司認繳出資額/現有股東在補償當年度所持目標公司認繳出資總額。 4.3 或有進一步收購 4.3.1 承諾期內若目標公司分別完成本協議 4.2 條約定的全部業績承諾總額或 2023 年 當年目標公司扣非凈利潤達到 2,000 萬元且 2021 年至 2023 年累計業績實現總額達到該三個 年度承諾總額，各方同意屆時以 2023 年度實現的凈利潤為基礎進行估值后共同協商確定收購價格，并按如下方式啟動下一步工作： 4.3.1.1 經各方屆時協商一致，收購方繼續收購現有股東所持目標公司剩余的全部或部分股權，收購方式為：收購方根據各方協商一致的方案將現有股東所持目標公司剩余的股權置換成收購方股票或現金方式收購，以現金方式收購目標公司剩余股權時收購方有權要求現有股東屆時仍保留目標公司一定比例的股權。 4.3.1.2 在各方情況滿足目標公司分拆上市條件的前提下，各方共同啟動目標公司的 獨立 IPO 工作，目標公司如果要獨立 IPO，在 IPO 之前現有股東持股比例合計不低于 20%， 但因業績補償導致現有股東所持股權比例低于 20%的情況除外。 4.4 或有超額業績獎勵 4.4.1 若目標公司在合作期間內某一年度超額完成業績承諾，各方同意對目標公司經營管理團隊進行獎勵，由總經理負責分配，當年度稅前獎勵金額為：（年度實際扣非凈利潤-年度承諾扣非凈利潤）*35%。 4.5 就相關發出商品對應的現金凈流入相關主要約定 4.5.1 各方同意，目標公司基于發出商品在 2020 年 1 月 31 日之后產生的現金凈流入中 的 2,300 萬元由目標公司享有（即未來目標公司應就發出商品至少實現 2,300 萬元現金凈流 入）。截止 2020 年 1 月 31 日的發出商品銷售收入實現后產生的現金流入減去經各方確認的 發出商品成本 1,700 萬元和所得稅后凈利潤 600 萬元，剩余部分按約定扣減未支付成本和稅費后由目標公司全額提現分紅給現有股東。 4.5.2 目標公司截至 2020 年 1 月 31 日經各方確認的發出商品在第 5.1 條項下所結轉的 600 萬元凈利潤作為承諾期業績考核的凈利潤，600 萬元之外的凈利潤不作為承諾期業績考核的凈利潤，即承諾期業績考核時應剔除前述發出商品所結轉的 600 萬元之外的凈利潤。 （五）關于同業競爭事宜 5.1 現有股東張可、羅鳴、林小琴、彭勇承諾：其本人或其近親屬以任何形式（包括通過持股、代持、托管）實際控制的企業（下稱“實際被控主體”）均已向收購方進行披露，實際被控主體不存在從事與目標公司相同、類似或相似的業務（含目標公司目前從事的業務及潛在可能從事的業務）。 5.2 在收購方持有目標公司股權期間，未經收購方書面同意，現有股東及其近親屬和實際被控主體不會從事與目標公司相同或相類似的業務（現有股東親屬在國企工作的情況除外），包括但不限于研發、生產、制造、銷售相同或相似的產品或提供相同或相似的服務以及共用客戶、供應商資源、共用技術等情形。 5.3 現有股東及其近親屬和實際被控主體名下與主營業務相關任何權益（如有）均已轉移至目標公司，若存在還未轉移的相關權益，則應當自本協議簽訂之日起七個工作日內轉移。 （六）目標公司治理 6.1 各方同意收購方受讓目標公司部分股權后，目標公司設董事會，董事會由伍名董事組成，其中收購方委派叁名董事，現有股東委派貳名董事。董事長由收購方提名，由董事會選舉產生。 6.2 目標公司由總經理由張可提名，董事會聘任，公司的日常經營實行總經理負責制。財務負責人由收購方委派，其他高級管理人員由張可推薦，均由董事會聘任。 6.3 目標公司監事共貳名，由收購方和現有股東各指派壹名，由目標公司股東會選舉。 7.1 任何一方沒有履行其在本協議項下任何一項義務或承諾，或者本協議項下的任何陳述和保證是不準確、不真實或誤導性的，或者存在對任何陳述和保證的違反，則構成該方的違約。 7.2 如果現有股東違反本協議的約定，應當向收購方支付本協議投資款總額即 6,000 萬 元的 30%作為違約金，現有股東之間就此承擔連帶責任。 （八）交易的擔保 現有股東以其在本次交易后所持目標公司剩余所有股權（合計 40%）就本協議項下的義務向收購方提供質押擔保,雙方另行簽訂相關擔保協議。 （九）法律效力 本協議自乙方簽字并按捺手印、甲方與丙方法定代表人（或授權代表）簽字及加蓋公章且經甲方的董事會審議通過之日起生效。 五、本次收購的資金來源 公司自有資金及依法籌措的資金。 六、本次收購目的及對公司的影響 為進一步拓展軍民融合業務，在基于深入推進軍民融合發展的國家戰略以及“小核心、大協作”體制為基礎建立軍民合作模式的背景下，公司以收購嘉綺瑞航空裝備公司為切入點，結合公司已有的軍民融合業務背景，積極布局相關應用領域，進一步拓展高端裝備制造產業，努力實現公司在軍民融合業務領域的突破。本次收購事項對公司當年及未來經營業績和經營利潤的影響存在一定的不確定性。 七、風險提示 1、本次收購事項對公司當年及未來經營業績和經營利潤的影響存在一定的不確定性，本次收購涉及的后續事宜，公司將按照相關事項的進展情況依法履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。 特此公告。 厚普清潔能源股份有限公司 董事會
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