厚普股份:2019年度股東大會的法律意見書
成都市高新區天府大道北段 1480 號拉德方斯大廈東樓 6 層 郵政編碼：610042 6/F, East Building, La Defense, 1480 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu 610042, P.R.China 電話/Tel：(8628) 6208 8000 傳真/Fax：(8628) 6208 8111 網址：www.zhonglun.com 北京中倫（成都）律師事務所 關于厚普清潔能源股份有限公司 2019 年度股東大會的 法律意見書 【2020】中倫成律（見）字第 013882-0012-051501 號 致：厚普清潔能源股份有限公司 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）及《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（試行）》（以下簡稱“《網絡投票實施細則》”）等法律、法規及規范性文件的規定，北京中倫（成都）律師事務所（以下簡稱“中倫”或“本所”）指派律師出席了厚普清潔能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019 年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大會的相關事項進行見證。 本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1．《公司章程》； 北京 上海 深圳 廣州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山 阿拉木圖 BEIJING SHANG HAI SHENZHEN GUANG ZHOU WUHAN CHENGDU CHONG QING QINGDAO HANGZ HOU NA NJI NG HAIKOU TOKYO HONG K ONG LONDON NEW YORK LOS ANGE LES SAN FRA NCISCO ALMAT Y 2.公司第三屆董事會第二十四次會議決議公告； 3.公司第三屆董事會第二十五次會議決議公告； 4.公司第三屆監事會第十二次會議決議公告； 5.公司第三屆監事會第十三次會議決議公告； 6.獨立董事關于第三屆董事會第二十五次會議審議事項的事前認可意見； 7.獨立董事關于第三屆董事會第二十五次會議審議事項的獨立意見； 8.獨立董事關于大股東提請增加股東大會臨時提案相關事項的獨立意見； 9.公司關于召開 2019 年度股東大會的通知公告； 10.公司關于 2019 年度股東大會增加臨時提案暨股東大會的補充通知； 11.關于召開 2019 年度股東大會的提示性公告； 12.公司本次股東大會參會股東登記文件和憑證資料； 13.公司 2019 年度股東大會會議文件。 本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的召集、召開等相關法律問題提供如下意見： 一、本次股東大會的召集、召開程序 根據第三屆董事會第二十五次會議決議公告、公司關于召開 2019 年度股東 大會的通知公告，本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會于 2020 年 4 月20 日以公告形式刊登了關于召開本次股東大會的通知。經核查，公司發出會議通知的時間、方式及內容符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。 本次股東大會于 2020 年 5 月 15日 14：50 在四川省成都市高新區康隆路 555 號采用現場投票與網絡投票相結合的方式召開，其中，網絡投票系通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺。網絡投 票的時間為 2020 年 5 月 15 日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投 票的具體時間為 2020 年 5 月 15 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易 所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為 2020 年 5 月 15 日 9:15 至 2020 年 5 月 15 日 15:00 期間的任意時間。 本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。 二、本次股東大會出席會議人員、召集人資格 根據公司關于召開 2019 年度股東大會的通知，有權參加本次股東大會的人 員包括： 1．截止 2020 年 5 月 8 日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深 圳分公司登記在冊的全體普通股股東或股東代理人； 2．公司董事、監事和高級管理人員； 3．公司聘請的見證律師等相關人員。 根據現場會議的統計結果和深圳證券信息有限公司提供的網絡投票結果，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計 17 人，代表股份數量為 170,470,603股，占公司有表決權股份總數 364,720,000 股的 46.7401%。其中，出席現場會議的股東及股東代理人共計 10 人，代表股份數量為 142,776,000 股，占公司有表決權股份總數的39.1467%；通過網絡投票的股東共7人，代表股份數量為27,694,603股，占公司有表決權股份總數的 7.5934%。 本次股東大會的召集人為公司董事會，由公司董事長王季文先生擔任本次股東大會現場會議主持人。本所律師和召集人共同對參加現場會議的股東及股東代理人資格的合法性進行了驗證；通過網絡投票系統投票的股東的資格，由網絡投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。因此，本所律師認為，本次股東大會會議召集人、出席會議人員資格合法有效。 三、本次股東大會的表決程序、表決結果 經本所律師見證，本次股東大會采取現場記名投票和網絡投票相結合的方式對本次股東大會議案進行了表決。網絡投票表決情況數據由深圳證券信息有限公司提供。本次股東大會按《公司章程》的規定監票并當場公布表決結果。 本次股東大會議案的表決情況如下： 1．審議《關于 2019 年度董事會工作報告的議案》 該議案的表決情況為：同意 170,470,603 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%。 其中，中小投資者（指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：同意 250,203股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的0%；棄權 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%。 該議案表決結果為通過。 2．審議《關于 2019 年度監事會工作報告的議案》 該議案的表決情況為：170,467,403 股，占出席本次股東大會有表決權股份 總數（含網絡投票）的 99.9981%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0019%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 247,003 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 98.7210%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案表決結果為通過。 3．審議《關于 2019 年年度報告全文及摘要的議案》 該議案的表決情況為：同意 170,467,403 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票）的 99.9981%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0019%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 247,003 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 98.7210%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案表決結果為通過。 4．審議《關于 2019 年度財務決算報告的議案》 該議案的表決情況為：同意 170,467,403 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票）的 99.9981%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0019%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 247,003 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 98.7210%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案表決結果為通過。 5. 審議《關于 2019 年度利潤分配方案的議案》 該議案的表決情況為：同意 170,467,403 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票）的 99.9981%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0019%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 247,003 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 98.7210%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案表決結果為通過。 6. 審議《關于續聘 2020 年度審計機構的議案》 該議案的表決情況為：同意 170,440,900 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票）的 99.9826%；反對 26,503 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0155%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0019%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 220,500 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 88.1284%；反對 26,503 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 10.5926%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案表決結果為通過。 7. 審議《關于為全資子公司提供擔保的議案》 該議案的表決情況為：同意 170,440,900 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票）的 99.9826%；反對 26,503 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0155%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0019%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 220,500 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 88.1284%；反對 26,503 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 10.5926%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案表決結果為通過。 8. 審議《關于使用自有資金購買理財產品的議案》 該議案的表決情況為：同意 170,467,403 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票）的 99.9981%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0019%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 247,003 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 98.7210%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案表決結果為通過。 9. 審議《關于公司董事 2020 年度薪酬（津貼）方案的議案》 該議案在出席本次股東大會的關聯股東江濤、鐘驍、北京星凱投資有限公司回避的情況下進行表決，上述股東總計持有的 142,496,950 股股份不計入本議案有表決權股份總數（含網絡投票）。 該議案的表決情況為：同意 27,943,950 股，占出席本次股東大會有表決權股 份總數（含網絡投票）的 99.8938%；反對 26,503 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0947%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0114%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 220,500 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 88.1284%；反對 26,503 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 10.5926%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案表決結果為通過。 10. 審議《關于修訂
<董事會議事規則>
及
<獨立董事工作制度>
的議案》 該議案的表決情況為：同意 170,467,403 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票）的 99.9981%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0019%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 247,003 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 98.7210%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案經出席本次股東大會有表決權股份（含網絡投票）總數的三分之二以上審議通過。 11. 審議《關于修訂
<監事會議事規則>
的議案》 該議案的表決情況為：同意 170,467,403 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票）的 99.9981%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0019%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 247,003 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 98.7210%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案經出席本次股東大會有表決權股份（含網絡投票）總數的三分之二以上審議通過。 12. 審議《關于公司第四屆董事會董事薪酬（津貼）方案的議案》 該議案在出席本次股東大會的關聯股東鐘驍、北京星凱投資有限公司回避的情況下進行表決，上述股東總計持有的 20,146,100 股股份不計入本議案有表決權股份總數（含網絡投票）。 該議案的表決情況為：同意 150,294,800 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票）的 99.9802%；反對 26,503 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0176%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0021%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 220,500 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 88.1284%；反對 26,503 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 10.5926%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案表決結果為通過。 13. 審議《關于公司第四屆監事會監事薪酬方案的議案》 該議案在出席本次股東大會的關聯股東吳軍、于鑫回避的情況下進行表決，上述股東總計持有的 42,700 股股份不計入本議案有表決權股份總數（含網絡投票）。 該議案的表決情況為：同意 170,398,200 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票）的 99.9826%；反對 26,503 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0156%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0019%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 220,500 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 88.1284%；反對 26,503 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 10.5926%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案表決結果為通過。 14. 審議《關于修改
<公司章程>
的議案》 該議案的表決情況為：同意 170,467,403 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票）的 99.9981%；反對 0 股，占出席本次股東大會有表決 權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票）的 0.0019%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 247,003 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 98.7210%；反對 0 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 0%；棄權 3,200 股，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數（含網絡投票）的 1.2790%。 該議案經出席本次股東大會有表決權股份（含網絡投票）總數的三分之二以上審議通過。 15. 審議《關于董事會換屆選舉暨選舉非獨立董事的議案》 出席本次股東大會的股東采用累積投票方式對該議案進行表決。表決情況具體如下： 15.01 選舉王季文先生為公司第四屆董事會非獨立董事 出席本次股東大會的股東采用累積投票方式對該議案進行表決。表決情況具體如下： 該議案的表決情況為：同意 170,296,003 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 99.8976%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 75,603 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 30.2167%。 表決結果：同意總票數超過出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的二分之一，王季文先生當選為公司第四屆董事會非獨立董事。 15.02 選舉黃耀輝女士為公司第四屆董事會非獨立董事 該議案的表決情況為：同意 170,296,003 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 99.8976%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 75,603 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 30.2167%。 表決結果：同意總票數超過出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的二分之一，黃耀輝女士當選為公司第四屆董事會非獨立董事。 15.03 選舉鐘驍先生為公司第四屆董事會非獨立董事 該議案的表決情況為：同意 170,296,003 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 99.8976%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 75,603 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 30.2167%。 表決結果：同意總票數超過出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的二分之一，鐘驍先生當選為公司第四屆董事會非獨立董事。 16. 審議《關于董事會換屆選舉暨選舉獨立董事的議案》 出席本次股東大會的股東采用累積投票方式對該議案進行表決。表決情況具體如下： 16.01 選舉吳越先生為公司第四屆董事會獨立董事 該議案的表決情況為：同意 170,296,000 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 99.8976%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 75,600 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 30.2155%。 表決結果：同意總票數超過出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的二分之一，吳越先生當選為公司第四屆董事會獨立董事。 16.02 選舉郭東超先生為公司第四屆董事會獨立董事 該議案的表決情況為：同意 170,296,000 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 99.8976%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 75,600 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 30.2155%。 表決結果：同意總票數超過出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的二分之一，郭東超先生當選為公司第四屆董事會獨立董事。 17. 審議《關于監事會換屆選舉暨選舉非職工代表監事的議案》 出席本次股東大會的股東采用累積投票方式對該議案進行表決。表決情況具體如下： 17.01 選舉吳軍先生為公司第四屆監事會非職工代表監事 該議案的表決情況為：同意 170,296,001 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 99.8976%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 75,601 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 30.2159%。 表決結果：同意總票數超過出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的二分之一，吳軍先生當選為公司第四屆監事會非職工代表監事。 17.02 選舉任大章先生為公司第四屆監事會非職工代表監事 該議案的表決情況為：同意 170,296,001 股，占出席本次股東大會有表決權 股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 99.8976%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 75,601 股，占出席本次股東大會中 小投資者有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的 30.2159%。 表決結果：同意總票數超過出席本次股東大會有表決權股份總數（含網絡投票，且為未累積的股份總數）的二分之一，任大章先生當選為公司第四屆監事會非職工代表監事。 中倫律師認為，公司本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。 四、結論意見 基于上述事實，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人的資格、表決程序和表決結果等相關事宜符合法律、法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會決議合法有效。 本法律意見書正本一式兩份，無副本。 （下接簽字蓋章頁） （此頁無正文，為《北京中倫（成都）律師事務所關于厚普清潔能源股份有限公司 2019 年度股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁） 北京中倫（成都）律師事務所（蓋章） 負責人： 經辦律師： 樊斌 文澤雄 臧建建 2020 年 5 月 15 日
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