三環(huán)集團(tuán):立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核中心意見(jiàn)落實(shí)函的回復(fù)
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核中心 意見(jiàn)落實(shí)函的回復(fù) 信會(huì)師函字[2020]第 ZC061號(hào) 深圳證券交易所： 貴所于 2020 年 8 月 6 日出具的《關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司申請(qǐng) 向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核中心意見(jiàn)落實(shí)函》（以下簡(jiǎn)稱“落實(shí)函”）已收悉。根據(jù)落實(shí)函的要求，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)計(jì)師”）進(jìn)行了認(rèn)真討論分析，并就有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了進(jìn)一步核查，現(xiàn)就落實(shí)函提出的問(wèn)題答復(fù)如下。 涉及常用詞語(yǔ)： 公司名稱 簡(jiǎn)稱 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 會(huì)計(jì)師 潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 公司、三環(huán)集團(tuán)、發(fā)行人 潮州民營(yíng)投資股份有限公司 潮民投 潮州中瓷電子技術(shù)有限公司 潮州中瓷 問(wèn)題 根據(jù)反饋意見(jiàn)回復(fù)，2017 年 3 月，公司與其他 99 名法人、自然人作為發(fā)起 人，發(fā)起設(shè)立潮州民營(yíng)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潮民投”），公司對(duì)潮民投以貨幣出資 1 億元。潮民投自成立以來(lái)歷年凈利潤(rùn)均為正數(shù)，利潤(rùn)來(lái)源包括理財(cái)投資收益、市政工程勞務(wù)收益及來(lái)自潮州中瓷電子技術(shù)有限公司的投資 收益等。截至 2020 年 3 月末，公司持有的潮民投股權(quán)比例為 20%，是潮民投的 第一大股東，公司董事長(zhǎng)擔(dān)任潮民投董事，參與潮民投管理。公司投資潮民投主要希望基于該平臺(tái)獲得更多與產(chǎn)業(yè)資源整合相關(guān)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，因此，公司認(rèn)為該項(xiàng)投資不屬于證監(jiān)會(huì)規(guī)定的財(cái)務(wù)性投資范疇。此外，公司持有對(duì)廣發(fā)銀行股份有限公司的股權(quán)投資，公司認(rèn)為該部分投資在公司 2014 年上市之前即持有，屬于長(zhǎng)期持有，不以獲取短期收益為目的，屬于因歷史原因形成，不屬于證監(jiān)會(huì)規(guī)定的財(cái)務(wù)性投資范疇。 請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說(shuō)明或披露：（1）結(jié)合潮民投的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成及收入利潤(rùn)來(lái)源情況說(shuō)明潮民投從事的主要業(yè)務(wù)情況，是否與發(fā)行人主業(yè)相關(guān)，發(fā)行人投資潮民投是否屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資；（2）結(jié)合潮民投對(duì)外投資及設(shè)立子公司的情況，說(shuō)明是否與公司披露的投資目的相符；（3）請(qǐng)?jiān)敿?xì)對(duì)照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問(wèn)答》第 10 條的規(guī)定，說(shuō)明發(fā)行人對(duì)潮民投和廣發(fā)銀行的投資是否屬于財(cái)務(wù)性投資。 請(qǐng)保薦人和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 一、結(jié)合潮民投的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成及收入利潤(rùn)來(lái)源情況說(shuō)明潮民投從事的主要業(yè)務(wù)情況，是否與發(fā)行人主業(yè)相關(guān)，發(fā)行人投資潮民投是否屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資 【公司回復(fù)】 潮民投于 2017 年 3 月設(shè)立，2017-2018 年未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入，2019 年實(shí)現(xiàn)營(yíng) 業(yè)收入 2,607.52 萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)），主要為市政工程勞務(wù)業(yè)務(wù)收入。2017-2019 年潮民投凈利潤(rùn)分別為 1,513.89 萬(wàn)元、1,690.92 萬(wàn)元和 715.57 萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）， 利潤(rùn)來(lái)源主要包括：理財(cái)投資收益、市政工程勞務(wù)收益及來(lái)自潮州中瓷電子技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潮州中瓷”）的股權(quán)投資收益等。 潮民投是潮州市民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合投資平臺(tái)。公司于 2017 年參與投資設(shè)立潮民 投，是希望基于該平臺(tái)獲得更多與產(chǎn)業(yè)資源整合相關(guān)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。潮民投設(shè)立后， 曾于 2017 年參與投資設(shè)立潮州中瓷，持有其 5%股權(quán)，該股權(quán)已于 2019 年由公 司全部收購(gòu)。潮民投將持有的潮州中瓷股權(quán)***給公司后，其主業(yè)及其對(duì)外投資涉及的業(yè)務(wù)均與公司主業(yè)不相關(guān)，因此，公司目前對(duì)潮民投的投資，不再屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資。 二、結(jié)合潮民投對(duì)外投資及設(shè)立子公司的情況，說(shuō)明是否與公司披露的投資目的相符 【公司回復(fù)】 潮民投設(shè)立以來(lái)已實(shí)質(zhì)開(kāi)展的及在其合并報(bào)表層面確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資的 投資業(yè)務(wù)為對(duì)潮州中瓷的投資。2017 年 5 月 11 日，公司與潮民投等投資設(shè)立潮 州中瓷，注冊(cè)資本為 1.6 億元，其中潮民投認(rèn)繳 800 萬(wàn)元出資額，占注冊(cè)資本比 例為 5%。2019 年 5 月，潮民投將其所持潮州中瓷 5%的股權(quán)，以人民幣 806.84 萬(wàn)元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司。 除曾投資持有潮州中瓷 5%股權(quán)外，潮民投對(duì)外投資及設(shè)立子公司情況如下： 被投資公司名稱 成立日期 注冊(cè)資本（萬(wàn)元） 持股比例 潮州潮民投建設(shè)工程有限公司 2017 年 11 月 6 日 4,800 100% 潮州潮民投房地產(chǎn)有限公司 2017 年 11 月 24日 1,000 100% 潮州民營(yíng)勞務(wù)有限公司 2017 年 8 月 7 日 1,000 100% 潮州民營(yíng)投資有限公司 2019 年 8 月 21 日 10,200 7.54% 目前潮民投共有 3 家全資子公司和 1 家參股公司。3 家全資子公司中，除潮 州民營(yíng)勞務(wù)有限公司從事市政工程勞務(wù)業(yè)務(wù)外，其余 2 家未開(kāi)展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；潮州民營(yíng)投資有限公司為潮民投參股公司，潮民投持股比例較低，尚未實(shí)繳出資。 潮民投 2017 年參與投資設(shè)立潮州中瓷及公司 2019 年向潮民投收購(gòu)該等股 權(quán)，與公司投資設(shè)立潮民投時(shí)希望基于該平臺(tái)獲得更多與產(chǎn)業(yè)資源整合相關(guān)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)的投資目的相符。除此以外，由于潮民投的其他投資及其設(shè)立的子公司從事的業(yè)務(wù)均與公司業(yè)務(wù)不相關(guān)，故與公司披露的投資目的不再相符。 三、請(qǐng)?jiān)敿?xì)對(duì)照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問(wèn)答》第10條的規(guī)定，說(shuō)明發(fā)行人對(duì)潮民投和廣發(fā)銀行的投資是否屬于財(cái)務(wù)性投資 【公司回復(fù)】 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問(wèn)答》第 10 條規(guī)定： “（一）財(cái)務(wù)性投資的類型包括不限于：類金融；投資產(chǎn)業(yè)基金、并購(gòu)基金；拆借資金；委托貸款；以超過(guò)集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資；購(gòu)買(mǎi)收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)等。 （二）圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，以收購(gòu)或整合為目的的并購(gòu)?fù)顿Y，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不界定為財(cái)務(wù)性投資。 （三）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財(cái)務(wù)性投資金額超過(guò)公司合并報(bào)表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的 30％（不包含對(duì)類金融業(yè)務(wù)的投資金額）。 （四）本次發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資金額應(yīng)從本次募集資金總額中扣除?！?公司于 2019 年收購(gòu)潮民投持有的潮州中瓷 5%股權(quán)后，潮民投主要從事的業(yè) 務(wù)及其投資或設(shè)立的子公司從事的業(yè)務(wù)均與公司主業(yè)不相關(guān)，目前公司對(duì)潮民投的投資不符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問(wèn)答》第 10條規(guī)定的“不界定為財(cái)務(wù)性投資”的情形，所以公司對(duì)潮民投的投資屬于財(cái)務(wù)性投資。上述投資發(fā)生在 2017 年，不屬于公司自本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今新投入的財(cái)務(wù)性投資。 公司持有廣發(fā)銀行股份有限公司股權(quán)，初始投資成本 50 萬(wàn)元，截至 2020 年 3 月末賬面價(jià)值 187.48 萬(wàn)元，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問(wèn)答》第 10 條規(guī)定，公司作為非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)，屬于財(cái)務(wù)性投資。上述投資發(fā)生在 1991 年，不屬于公司自本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今新投入的財(cái)務(wù)性投資。 綜上所述，公司對(duì)潮民投和廣發(fā)銀行的投資均屬于財(cái)務(wù)性投資，但均不屬于公司自本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今新投入的財(cái)務(wù)性投資。截至 2020 年 3 月末，上述兩項(xiàng)財(cái)務(wù)性投資合計(jì)金額 1.07 億元，占 2020 年 3 月末歸屬 于母公司凈資產(chǎn)比例為 1.38%，未超過(guò) 30%，不屬于最近一期末持有金額較大財(cái) 務(wù)性投資情形。 四、會(huì)計(jì)師核查程序及核查意見(jiàn) 會(huì)計(jì)師履行了以下核查程序： 1、查詢關(guān)于財(cái)務(wù)性投資有關(guān)規(guī)定，了解財(cái)務(wù)性投資認(rèn)定的要求； 2、查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告和相關(guān)科目明細(xì)等資料，確定相關(guān)投資發(fā)生時(shí)間及金額； 3、取得公司投資潮民投內(nèi)部決策文件，了解投資目的； 4、復(fù)核公司收購(gòu)潮州中瓷股權(quán)收購(gòu)協(xié)議、銀行支付單等相關(guān)資料； 5、取得潮民投公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃說(shuō)明等相關(guān)資料，通過(guò)第三方企業(yè)查詢平臺(tái)查詢潮民投的工商信息及對(duì)外投資情況，了解潮民投經(jīng)營(yíng)情況； 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為： 潮民投目前從事業(yè)務(wù)與公司主業(yè)不相關(guān)，公司投資潮民投目前不屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資；潮民投 2017 年參與投資設(shè)立潮州中瓷及公司 2019 年向潮民投收購(gòu)該等股權(quán)，與公司披露的投資目的相符，除此以外，潮民投的其他投資及其設(shè)立的子公司從事的業(yè)務(wù)均與公司業(yè)務(wù)不相關(guān)，故與公司披露的投資目的不再相符；公司對(duì)潮民投和廣發(fā)銀行的投資均屬于財(cái)務(wù)性投資，但均不屬于公司自本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今新投入的財(cái)務(wù)性投資，亦不屬于金額較大財(cái)務(wù)性投資的情形。 （本頁(yè)無(wú)正文，為《立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核中心意見(jiàn)落實(shí)函的回復(fù)》之蓋章頁(yè)） 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：張錦坤 （特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：吳滿瓊 中國(guó) 上海 2020 年 8 月 14 日
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