三環(huán)集團(tuán):關(guān)于公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)
證券代碼：300408 證券簡(jiǎn)稱：三環(huán)集團(tuán) 關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核中心 意見落實(shí)函的回復(fù) 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 北京市西城區(qū)金融大街 35 號(hào) 2-6 層 二�二�年八月 關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核中心 意見落實(shí)函的回復(fù) 深圳證券交易所： 貴所于 2020 年 8 月 6 日出具的《關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司申請(qǐng) 向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核中心意見落實(shí)函》（以下簡(jiǎn)稱“落實(shí)函”）已收悉。中國(guó)銀河證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）根據(jù)落實(shí)函的要求，組織潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“三環(huán)集團(tuán)”、“發(fā)行人”或“申請(qǐng)人”）及其他中介機(jī)構(gòu)就落實(shí)函進(jìn)行了認(rèn)真討論分析，并就有關(guān)問題進(jìn)行了進(jìn)一步核查，現(xiàn)就落實(shí)函提出的問題答復(fù)如下。 （如無特別說明，本落實(shí)函回復(fù)中涉及的相關(guān)術(shù)語(yǔ)與《潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向特定對(duì)象發(fā)行股票募集說明書》的釋義具有相同含義。 根據(jù)反饋意見回復(fù)，2017 年 3 月，公司與其他 99 名法人、自然人作為發(fā)起 人，發(fā)起設(shè)立潮州民營(yíng)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潮民投”），公司對(duì)潮民投以貨幣出資 1 億元。潮民投自成立以來歷年凈利潤(rùn)均為正數(shù)，利潤(rùn)來源包括理財(cái)投資收益、市政工程勞務(wù)收益及來自潮州中瓷電子技術(shù)有限公司的投資 收益等。截至 2020 年 3 月末，公司持有的潮民投股權(quán)比例為 20%，是潮民投的 第一大股東，公司董事長(zhǎng)擔(dān)任潮民投董事，參與潮民投管理。公司投資潮民投主要希望基于該平臺(tái)獲得更多與產(chǎn)業(yè)資源整合相關(guān)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，因此，公司認(rèn)為該項(xiàng)投資不屬于證監(jiān)會(huì)規(guī)定的財(cái)務(wù)性投資范疇。此外，公司持有對(duì)廣發(fā)銀行股份有限公司的股權(quán)投資，公司認(rèn)為該部分投資在公司 2014 年上市之前即持有，屬于長(zhǎng)期持有，不以獲取短期收益為目的，屬于因歷史原因形成，不屬于證監(jiān)會(huì)規(guī)定的財(cái)務(wù)性投資范疇。 請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明或披露：（1）結(jié)合潮民投的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成及收入利潤(rùn)來源情況說明潮民投從事的主要業(yè)務(wù)情況，是否與發(fā)行人主業(yè)相關(guān)，發(fā)行人投資潮民投是否屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資；（2）結(jié)合潮民投對(duì)外投資及設(shè)立子公司的情況，說明是否與公司披露的投資目的相符；（3）請(qǐng)?jiān)敿?xì)對(duì)照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 10 條的規(guī)定，說明發(fā)行人對(duì)潮民投和廣發(fā)銀行的投資是否屬于財(cái)務(wù)性投資。 請(qǐng)保薦人和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 【回復(fù)】 一、結(jié)合潮民投的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成及收入利潤(rùn)來源情況說明潮民投從事的主要業(yè)務(wù)情況，是否與發(fā)行人主業(yè)相關(guān)，發(fā)行人投資潮民投是否屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資 潮民投于 2017 年 3 月設(shè)立，2017-2018 年未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入，2019 年實(shí)現(xiàn)營(yíng) 業(yè)收入 2,607.52 萬元（未經(jīng)審計(jì)），主要為市政工程勞務(wù)業(yè)務(wù)收入。2017-2019 年潮民投凈利潤(rùn)分別為 1,513.89 萬元、1,690.92 萬元和 715.57 萬元（未經(jīng)審計(jì)）， 利潤(rùn)來源主要包括：理財(cái)投資收益、市政工程勞務(wù)收益及來自潮州中瓷電子技術(shù) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潮州中瓷”）的股權(quán)投資收益等。 潮民投是潮州市民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合投資平臺(tái)。公司于 2017 年參與投資設(shè)立潮民 投，是希望基于該平臺(tái)獲得更多與產(chǎn)業(yè)資源整合相關(guān)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。潮民投設(shè)立后， 曾于 2017 年參與投資設(shè)立潮州中瓷，持有其 5%股權(quán)，該股權(quán)已于 2019 年由公 司全部收購(gòu)。潮民投將持有的潮州中瓷股權(quán)***給公司后，其主業(yè)及其對(duì)外投資涉及的業(yè)務(wù)均與公司主業(yè)不相關(guān)，因此，公司目前對(duì)潮民投的投資，不再屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資。 二、結(jié)合潮民投對(duì)外投資及設(shè)立子公司的情況，說明是否與公司披露的投資目的相符 潮民投設(shè)立以來已實(shí)質(zhì)開展的及在其合并報(bào)表層面確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資的 投資業(yè)務(wù)為對(duì)潮州中瓷的投資。2017 年 5 月 11 日，公司與潮民投等投資設(shè)立潮 州中瓷，注冊(cè)資本為 1.6 億元，其中潮民投認(rèn)繳 800 萬元出資額，占注冊(cè)資本比 例為 5%。2019 年 5 月，潮民投將其所持潮州中瓷 5%的股權(quán)，以人民幣 806.84 萬元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司。 除曾投資持有潮州中瓷 5%股權(quán)外，潮民投對(duì)外投資及設(shè)立子公司情況如下： 被投資公司名稱 成立日期 注冊(cè)資本（萬元） 持股比例 潮州潮民投建設(shè)工程有限公司 2017 年 11 月 6 日 4,800 100% 潮州潮民投房地產(chǎn)有限公司 2017 年 11 月 24日 1,000 100% 潮州民營(yíng)勞務(wù)有限公司 2017 年 8 月 7 日 1,000 100% 潮州民營(yíng)投資有限公司 2019 年 8 月 21 日 10,200 7.54% 目前潮民投共有 3 家全資子公司和 1 家參股公司。3 家全資子公司中，除潮 州民營(yíng)勞務(wù)有限公司從事市政工程勞務(wù)業(yè)務(wù)外，其余 2 家未開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；潮州民營(yíng)投資有限公司為潮民投參股公司，潮民投持股比例較低，尚未實(shí)繳出資。 潮民投 2017 年參與投資設(shè)立潮州中瓷及公司 2019 年向潮民投收購(gòu)該等股 權(quán)，與公司投資設(shè)立潮民投時(shí)希望基于該平臺(tái)獲得更多與產(chǎn)業(yè)資源整合相關(guān)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)的投資目的相符。除此以外，由于潮民投的其他投資及其設(shè)立的子公司從事的業(yè)務(wù)均與公司業(yè)務(wù)不相關(guān)，故與公司披露的投資目的不再相符。 三、請(qǐng)?jiān)敿?xì)對(duì)照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第10條的規(guī)定，說明發(fā)行人對(duì)潮民投和廣發(fā)銀行的投資是否屬于財(cái)務(wù)性投資 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 10 條規(guī)定： “（一）財(cái)務(wù)性投資的類型包括不限于：類金融；投資產(chǎn)業(yè)基金、并購(gòu)基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團(tuán)持股比例向集團(tuán)財(cái)務(wù)公司出資或增資；購(gòu)買收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)等。 （二）圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，以收購(gòu)或整合為目的的并購(gòu)?fù)顿Y，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不界定為財(cái)務(wù)性投資。 （三）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財(cái)務(wù)性投資金額超過公司合并報(bào)表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的 30％（不包含對(duì)類金融業(yè)務(wù)的投資金額）。 （四）本次發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資金額應(yīng)從本次募集資金總額中扣除。” 公司于 2019 年收購(gòu)潮民投持有的潮州中瓷 5%股權(quán)后，潮民投主要從事的業(yè) 務(wù)及其投資或設(shè)立的子公司從事的業(yè)務(wù)均與公司主業(yè)不相關(guān)，目前公司對(duì)潮民投的投資不符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 10條規(guī)定的“不界定為財(cái)務(wù)性投資”的情形，公司對(duì)潮民投的投資屬于財(cái)務(wù)性投資。上述投資發(fā)生在 2017 年，不屬于公司自本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今新投入的財(cái)務(wù)性投資。 公司持有廣發(fā)銀行股份有限公司股權(quán)，初始投資成本 50 萬元，截至 2020 年 3 月末賬面價(jià)值 187.48 萬元，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 10 條規(guī)定，公司作為非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)，屬于財(cái)務(wù)性投資。上述投資發(fā)生在 1991 年，不屬于公司自本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今新投入的財(cái)務(wù)性投資。 綜上所述，公司對(duì)潮民投和廣發(fā)銀行的投資均屬于財(cái)務(wù)性投資，但均不屬于公司自本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今新投入的財(cái)務(wù)性投資。截至 2020 年 3 月末，上述兩項(xiàng)財(cái)務(wù)性投資合計(jì)金額 1.07 億元，占 2020 年 3 月末歸屬 于母公司凈資產(chǎn)比例為 1.38%，未超過 30%，不屬于最近一期末持有金額較大財(cái)務(wù)性投資情形。 四、中介機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見 保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師履行了以下核查程序： 1、查詢關(guān)于財(cái)務(wù)性投資有關(guān)規(guī)定，了解財(cái)務(wù)性投資認(rèn)定的要求； 2、查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告和相關(guān)科目明細(xì)等資料，確定相關(guān)投資發(fā)生時(shí)間及金額； 3、取得公司投資潮民投內(nèi)部決策文件，了解投資目的； 4、復(fù)核公司收購(gòu)潮州中瓷股權(quán)收購(gòu)協(xié)議、銀行支付單等相關(guān)資料； 5、取得潮民投公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃說明等相關(guān)資料，通過第三方企業(yè)查詢平臺(tái)查詢潮民投的工商信息及對(duì)外投資情況，了解潮民投經(jīng)營(yíng)情況。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師認(rèn)為： 潮民投目前從事業(yè)務(wù)與公司主業(yè)不相關(guān)，公司投資潮民投目前不屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資；潮民投 2017 年參與投資設(shè)立潮州中瓷及公司 2019 年向潮民投收購(gòu)該等股權(quán)，與公司披露的投資目的相符，除此以外，潮民投的其他投資及其設(shè)立的子公司從事的業(yè)務(wù)均與公司業(yè)務(wù)不相關(guān)，故與公司披露的投資目的不再相符；公司對(duì)潮民投和廣發(fā)銀行的投資均屬于財(cái)務(wù)性投資，但均不屬于公司自本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今新投入的財(cái)務(wù)性投資，亦不屬于金額較大財(cái)務(wù)性投資的情形。 （本頁(yè)無正文，為《關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)》之蓋章頁(yè)） 潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 2020 年 8 月 14 日 （本頁(yè)無正文，為中國(guó)銀河證券股份有限公司《關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)》之簽章頁(yè)） 保薦代表人： 徐海華 黃欽亮 公司總裁： 陳 亮 中國(guó)銀河證券股份有限公司 2020 年 8 月 14 日 聲 明 本人已認(rèn)真閱讀潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司本次落實(shí)函回復(fù)報(bào)告的全部?jī)?nèi)容，了解報(bào)告涉及問題的核查過程、本公司的內(nèi)核和風(fēng)險(xiǎn)控制流程，確認(rèn)本人按照勤勉盡責(zé)原則履行核查程序，落實(shí)函回復(fù)報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)上述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 保薦機(jī)構(gòu)總裁： 陳 亮 中國(guó)銀河證券股份有限公司
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