三環(huán)集團(tuán):北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票之法律意見書
北京市君合律師事務(wù)所 關(guān)于 潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 非公開發(fā)行 A 股股票 之 法律意見書 中國(guó)？北京 建國(guó)門北大街 8 號(hào) 華潤(rùn)大廈 20 層 郵編: 100005 電話: (010) 85191300 傳真: (010) 85191350 目 錄 釋 義 ......2 正 文 ......7 一、 本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán) ......7 二、 本次發(fā)行的主體資格 ......9 三、 本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件 ......10 四、 發(fā)行人的設(shè)立 ......14 五、 發(fā)行人的獨(dú)立性 ......16 六、 發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人 ......18 七、 發(fā)行人的股本及演變 ......18 八、 發(fā)行人的業(yè)務(wù) ......19 九、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ......20 十、 發(fā)行人與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的主要財(cái)產(chǎn) ......24 十一、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)......26 十二、 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并......26 十三、 發(fā)行人章程的制定與修改......27 十四、 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作......27 十五、 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化......28 十六、 發(fā)行人的稅務(wù)......29 十七、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)......31 十八、 發(fā)行人募集資金的運(yùn)用......31 十九、 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)......32 二十、 訴訟、仲裁或行政處罰......33 二十一、 結(jié)論意見 ......34 釋 義 在本法律意見書中，除非文義另有所指，以下左欄所列詞語(yǔ)具有該詞語(yǔ)在相應(yīng)右欄中所表述的涵義： 發(fā)行人、公司 指 潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 本次發(fā)行、本次非公開 發(fā)行人本次向發(fā)行對(duì)象非公開發(fā)行A股股票之 發(fā)行 指 行為 三江公司 指 潮州市三江投資有限公司，原名為“潮州市三 江電子有限公司”，系發(fā)行人的控股股東 無(wú)線電瓷件廠 指 地方國(guó)營(yíng)潮州市無(wú)線電瓷件廠 南充三環(huán) 指 南充三環(huán)電子有限公司 深圳三環(huán) 指 深圳三環(huán)電子有限公司 深圳三寰 指 深圳三寰科技有限公司 蘇州三寰 指 蘇州三寰貿(mào)易服務(wù)有限公司 潮州市國(guó)資辦 指 潮州市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室 潮州中瓷 指 潮州中瓷電子技術(shù)有限公司 潮州中瓷揭陽(yáng)分公司 指 潮州中瓷電子技術(shù)有限公司揭陽(yáng)分公司 潮州微密斯 指 潮州微密斯科技有限公司 金信房地產(chǎn) 指 潮州市金信房地產(chǎn)開發(fā)實(shí)業(yè)公司，系發(fā)行人的 發(fā)起人 廣州三寰 指 廣州三寰科技有限公司 工行信托 指 中國(guó)工商銀行廣東省信托投資公司，系發(fā)行人 的發(fā)起人 工行潮州分行 指 中國(guó)工商銀行潮州市分行 香港三環(huán) 指 香港三環(huán)電子有限公司 香港三江 指 香港三江有限公司 微密斯廈門 指 微密斯點(diǎn)膠科技（廈門）有限公司 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 工商局 指 工商行政管理局 報(bào)告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 發(fā)行人在中國(guó)境內(nèi)的控股子公司，具體包括南 境內(nèi)控股子公司 指 充三環(huán)、深圳三環(huán)、深圳三寰、蘇州三寰、潮 州中瓷、廣州三寰、微密斯廈門和潮州微密斯 《2017 年年度報(bào)告》 指 《潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 2017 年年度 報(bào)告》 《2018 年年度報(bào)告》 指 《潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 2018 年年度 報(bào)告》 《2019 年年度報(bào)告》 指 《潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 2019 年年度 報(bào)告》 《2020 年第一季度報(bào) 指 《潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 2020 年第一 告》 季度報(bào)告》 立信 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》（1993 年 12 月 29 日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次 會(huì)議通過(guò)；1999 年 12 月 25 日第九屆全國(guó)人民 代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議第一次修 正；2004 年 8 月 28 日第十屆全國(guó)人民代表大 會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議第二次修正；2005 年 10 月 27 日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委 員會(huì)第十八次會(huì)議修訂，2013 年 12 月 28 日第 十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì) 議第三次修正，2018 年 10 月 26 日第十三屆全 國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議第四次 修正） 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》（1998 年 12 月 29 日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次 會(huì)議通過(guò)；2004 年 8 月 28 日第十屆全國(guó)人民 代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議第一次修 正；2005 年 10 月 27 日第十屆全國(guó)人民代表大 會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議第一次修訂；2013 年 6 月 29 日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù) 委員會(huì)第三次會(huì)議第二次修正；2014 年 8 月 31 日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十 次會(huì)議第三次修正；2019 年 12 月 28 日第十三 屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十五次會(huì)議 第二次修訂） 《注冊(cè)管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試 行）》 律師工作報(bào)告 指 《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)） 股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之律師工作 報(bào)告》 法律意見書 指 《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)） 股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之法律意見 書》 《編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)》 指 《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)――公開發(fā)行證券的法律意見書和律師 工作報(bào)告》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 中國(guó) 指 中華人民共和國(guó)，為本法律意見書之目的，不 包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣 地區(qū) 元 指 人民幣元 北京市建國(guó)門北大街 8 號(hào)華潤(rùn)大廈 20 層 郵編：100005 電話：(86-10) 85191300 傳真：(86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律師事務(wù)所 關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 非公開發(fā)行 A 股股票之 法律意見書 潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司： 北京市君合律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）是在中國(guó)北京市司法局注冊(cè)的律 師事務(wù)所，具備
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