601311:駱駝股份關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：601311 證券簡(jiǎn)稱：駱駝股份 公告編號(hào)：臨 2020-026 駱駝集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 投資標(biāo)的名稱：湖北駝峰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“駝峰投資”）持有的湖北駱駝融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“租賃公司”）30%股權(quán)。 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)駱駝集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn) 稱“公司”）與駝峰投資未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，亦未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過(guò)與本次關(guān)聯(lián)交易類別相關(guān)的交易。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 湖北駱駝融資租賃有限公司是由公司與駝峰投資于 2015 年 5 月共同投資設(shè) 立，主要經(jīng)營(yíng)各類新能源汽車和設(shè)備租賃業(yè)務(wù)。公司實(shí)繳出資 14000 萬(wàn)元，持有租賃公司 70%股權(quán)，駝峰投資實(shí)繳出資 6000 萬(wàn)元，持有租賃公司 30%股權(quán)。駝峰投資因自身發(fā)展規(guī)劃擬轉(zhuǎn)讓所持有的租賃公司全部股權(quán)，公司為不影響租賃公司的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)及對(duì)該公司的集團(tuán)化管控，擬以現(xiàn)金收購(gòu)駝峰投資持有的該公司全部股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊笞赓U公司將成為公司的全資子公司。 公司與駝峰投資于 2020 年 6 月 12 日就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議》，交易金額為人民幣 5,700 萬(wàn)元。 因駝峰投資是持有公司 5%以上股份的法人，上述交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與駝峰投資未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，亦未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過(guò)與本次關(guān)聯(lián)交易類別相關(guān)的交易。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 公司名稱：湖北駝峰投資有限公司 法定代表人：劉國(guó)本 注冊(cè)地址：襄陽(yáng)市高新區(qū)長(zhǎng)虹北路 5 號(hào)萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng) 12 幢 1 單元 22 層 1 室 注冊(cè)資本：32000 萬(wàn)元 公司類型：有限責(zé)任公司 股東結(jié)構(gòu)如下： 股東姓名 出資額(萬(wàn)元) 出資比例（%） 劉國(guó)本 23148.8 72.34% 劉長(zhǎng)來(lái) 3123.2 9.76% 楊詩(shī)軍 2422.4 7.57% 王從強(qiáng) 2169.6 6.78% 路明占 1136 3.55% 合計(jì) 32000 100% 最近三年，駝峰投資主要從事對(duì)普通機(jī)械加工業(yè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目、證券的投資。 截至 2019 年 12 月 31 日，駝峰投資的總資產(chǎn)為 187,492.99 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 23,846.06 萬(wàn)元；2019 年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為 1,052.15 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 68.43 萬(wàn) 元（未經(jīng)審計(jì)）。 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 （一）基本情況 企業(yè)名稱：湖北駱駝融資租賃有限公司 類型：有限責(zé)任公司 法定代表人：康軍 注冊(cè)資本：20000 萬(wàn)元人民幣 成立日期：2015 年 5 月 29 日 住所：中國(guó)（湖北）自貿(mào)區(qū)襄陽(yáng)市新星路 2 幢 經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買(mǎi)租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢；汽車及零配件銷售；與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。 該公司資產(chǎn)權(quán)屬狀況清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情 況。 該公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)見(jiàn)下表： 單位：元 項(xiàng)目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 總資產(chǎn) 203,836,300.26 201,847,860.77 凈資產(chǎn) 193,942,520.26 191,906,519.29 項(xiàng)目 2019 年度 2020 年 1-3 月 營(yíng)業(yè)收入 8,806,103.80 240,643.55 凈利潤(rùn) 3,202,390.39 -2,036,000.97 扣除非經(jīng)常性損益 3,178,088.26 -2,037,741.96 后的凈利潤(rùn) 注：2019 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 （特殊普通合伙）審計(jì)，2020 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘自該公司未審計(jì)會(huì)計(jì)報(bào)表。 （二）交易價(jià)格確定的一般原則和方法 此次交易的定價(jià)依據(jù)為租賃公司經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)凈值及駝峰投資實(shí)繳出資金額，并經(jīng)雙方協(xié)商確定。根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的租 賃公司審計(jì)報(bào)告，該公司截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)為 193,942,520.26 元， 30%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)凈值為 58,182,756.08 元。公司與駝峰投資經(jīng)協(xié)商決定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 5,700 萬(wàn)元。 四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排 2020 年 6 月 12 日，公司與駝峰投資簽署了《湖北駱駝融資租賃有限公司股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下： 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：湖北駝峰投資有限公司 乙方（受讓方）：駱駝集團(tuán)股份有限公司 （一）交易背景 1.湖北駱駝融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“融資租賃公司”、“目標(biāo)公司”）是 依據(jù)中華人民共和國(guó)法律于 2015 年 5 月 29 日注冊(cè)成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人， 注冊(cè)資本人民幣 20000 萬(wàn)元，主要經(jīng)營(yíng)各類新能源汽車和設(shè)備租賃業(yè)務(wù)； 2.甲方對(duì)融資租賃公司實(shí)繳出資人民幣 6000 萬(wàn)元，持有該公司 30%股權(quán)，乙 方對(duì)融資租賃公司實(shí)繳出資人民幣 14000 萬(wàn)元，持有該公司 70%股權(quán)，融資租賃公司屬于乙方合并報(bào)表范圍； 3. 現(xiàn)甲方擬轉(zhuǎn)讓其在融資租賃公司擁有的 30%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”），乙方同意受讓上述股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。 （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式 1.甲方同意將其在融資租賃公司合法持有的占該公司注冊(cè)資本 30%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)實(shí)繳出資額人民幣 6000 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓標(biāo)的股權(quán)。 2.根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的融資租賃公司審計(jì)報(bào)告，目 標(biāo)公司截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)為人民幣 193,942,520.26 元，目標(biāo)公司 30%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)凈值為人民幣 58,182,756.08 元；經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為人民幣5,700萬(wàn)元（大寫(xiě)：伍仟柒佰萬(wàn)元整）。 3.乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起 10 日內(nèi)向甲方支付上述標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，即人民幣 2,850 萬(wàn)元；剩余 2,850 萬(wàn)元標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由乙方在完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)之日起 10 日內(nèi)支付給甲方。 （三）工商變更登記 1.本協(xié)議生效之日起 30 日內(nèi)，甲、乙雙方依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，分別向融資租賃公司提供相應(yīng)的資料和文件等，由融資租賃公司完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。 2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方持有融資租賃公司 100%股權(quán)，甲方在融資租賃公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。 （四）生效及其他 1.本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章且獲得乙方董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。 2.本協(xié)議正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí) 1 份，融資租賃公司存 1 份，其它 用于向有關(guān)部門(mén)報(bào)備，每一份具有同等法律效力。 五、本次關(guān)聯(lián)交易的背景、目的及對(duì)公司的影響 駝峰投資因自身發(fā)展規(guī)劃擬轉(zhuǎn)讓所持有的租賃公司全部股權(quán)，公司現(xiàn)為租賃公司控股股東，同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司目前財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定、良好，為不影響租賃公司的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)及對(duì)該公司的集團(tuán)化管控，以自有資金收購(gòu)駝峰投資持有的該公司全部股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒂行г黾訉?duì)租賃公司控制權(quán)，有利于公司 整體運(yùn)營(yíng)效率與未來(lái)盈利能力的提升。 本次收購(gòu)不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍的變更，對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成重大影響。關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、決策嚴(yán)格，沒(méi)有損害上市公司和股東的利益。 六、關(guān)聯(lián)交易審議程序 （一）公司于 2020 年 6 月 12 日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于收購(gòu)湖北駱駝融資租賃有限公司 30%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉國(guó)本、劉長(zhǎng)來(lái)、路明占、劉知力回避表決，出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意，表決通過(guò)。本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。 （二）獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于收購(gòu)湖北駱駝融資租賃有限公司 30%股權(quán)的議案》進(jìn)行了事前審核，同意將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并針對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展需要，交易定價(jià)基于標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值確定，定價(jià)公允、合理，交易及決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司或全體股東利益的情形，同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 七、備查文件 （一）公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議 （二）公司第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議 （三）獨(dú)立董事簽字的獨(dú)立意見(jiàn) （四）獨(dú)立董事事前認(rèn)可的意見(jiàn) （五）《湖北駱駝融資租賃有限公司審計(jì)報(bào)告》 （六）《湖北駱駝融資租賃有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 特此公告。 駱駝集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 2020 年 6 月 13 日
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