600580:臥龍電驅(qū)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì) 會(huì)議資料 臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議規(guī)則特別提示 （2020 年 9 月 7 日） 為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，確保本次股東大會(huì)公開(kāi)、公正、合法有效，保證會(huì)議順利進(jìn)行，臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）股東大會(huì)秘書(shū)處根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和本公司《章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》為依據(jù)，對(duì)本次股東大會(huì)的會(huì)議規(guī)則提示如下： 一、參加本次股東大會(huì)的股東為截止 2020 年 9 月 1 日下午收市后在中國(guó)證 券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東。 二、出席會(huì)議的股東或其授權(quán)代表需攜帶本人有效身份證件、授權(quán)委托書(shū)和有關(guān)的證明材料并經(jīng)本次股東大會(huì)秘書(shū)處登記備案。 三、股東的發(fā)言、質(zhì)詢權(quán) 1、參加會(huì)議的股東及持有合法授權(quán)手續(xù)的授權(quán)代表依法享有發(fā)言、質(zhì)詢的權(quán)利，并相應(yīng)承擔(dān)維護(hù)大會(huì)正常秩序，維護(hù)其他股東合法權(quán)益的義務(wù)。 2、為維護(hù)股東大會(huì)的秩序，保證各股東充分行使發(fā)言、質(zhì)詢的權(quán)利，各股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)言前將發(fā)言的內(nèi)容要點(diǎn)書(shū)面報(bào)秘書(shū)處，由大會(huì)秘書(shū)處根據(jù)股東提出發(fā)言要求的時(shí)間先后、發(fā)言內(nèi)容，提交給會(huì)議主持人，安排股東的發(fā)言。 3、股東發(fā)言時(shí)，其他參會(huì)人員應(yīng)當(dāng)充分尊重股東發(fā)言的權(quán)利，充分聽(tīng)取發(fā)言股東的意見(jiàn)。 四、本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的投票表決方式，由推選的兩名股東代表和一名監(jiān)事代表作監(jiān)票人，投票結(jié)果由大會(huì)秘書(shū)處統(tǒng)計(jì)，監(jiān)票人確認(rèn)后，由主持人當(dāng)場(chǎng)宣布。 五、股東或股東授權(quán)代表對(duì)表決結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求重新點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)即時(shí)點(diǎn)票。 六、本會(huì)議規(guī)則由股東大會(huì)秘書(shū)處負(fù)責(zé)解釋。 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)秘書(shū)處 二○二○年九月 臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程 會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2020 年 9 月 7 日下午 13:30； 會(huì)議地點(diǎn)：浙江省紹興市上虞區(qū)人民大道西段 1801 號(hào)，本公司會(huì)議室。 主持人：董事長(zhǎng)陳建成先生 1、大會(huì)主持人宣布會(huì)議開(kāi)始并介紹到會(huì)人員情況 2、宣讀大會(huì)會(huì)議規(guī)則 3、主持人宣讀議案 3.1 審議《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》 3.2 以累積投票方式選舉董事的議案。 a.選舉陳建成先生為公司第八屆董事會(huì)董事的議案； b.選舉龐欣元先生為公司第八屆董事會(huì)董事的議案； c.選舉黎明先生為公司第八屆董事會(huì)董事的議案； d.選舉萬(wàn)創(chuàng)奇先生為公司第八屆董事會(huì)董事的議案； e.選舉朱亞娟女士為公司第八屆董事會(huì)董事的議案； f.選舉吳劍波先生為公司第八屆董事會(huì)董事的議案； 3.3 以累積投票方式選舉獨(dú)立董事的議案。 a.選舉鄧春華女士為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案； b.選舉黃速建先生為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案； c.選舉陳偉華先生為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案。 3.4 以累積投票方式選舉監(jiān)事的議案。 a.選舉孫慧芳女士為公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案； b.選舉羅�張�士為公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案。 4、大會(huì)推舉監(jiān)票、記票人員 5、宣讀投票表決辦法 6、大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)股東投票表決 7、監(jiān)票、記票人統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)表決票并宣布大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果 8、發(fā)言、討論 9、等待網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果 10、宣讀現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)表決合并后的股東大會(huì)決議 11、律師宣讀本次股東大會(huì)的法律意見(jiàn) 12、與會(huì)董事簽署會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)錄 13、會(huì)議結(jié)束 關(guān)于吸收合并全資子公司的議案 ――提交 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議 各位股東、股東代表： 為進(jìn)一步優(yōu)化臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的管理架構(gòu)，降低管理成本，提高運(yùn)營(yíng)效率，公司七屆三十三次臨時(shí)董事會(huì)、七屆二十二次監(jiān)事會(huì)，分別審議通過(guò)了《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》，同意吸收合并浙江臥龍新動(dòng)力電機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臥龍新動(dòng)力”）。吸收合并完成后，臥龍新動(dòng)力的獨(dú)立法人資格將被注銷(xiāo)。 一、吸收合并各方的基本情況 董事會(huì)已對(duì)吸收合并各方當(dāng)事人的基本情況進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。 （一）吸收合并方基本情況 吸收合并方：臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司 類(lèi)型：股份有限公司（上市） 住所：浙江省紹興市上虞區(qū)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū) 主要辦公地點(diǎn)：浙江省紹興市上虞區(qū)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)人民大道西段 1801 號(hào) 法定代表人：陳建成 成立時(shí)間：1998 年 10 月 21 日 注冊(cè)資本：130,794.2586 萬(wàn)人民幣 主營(yíng)業(yè)務(wù)：開(kāi)展對(duì)外承包工程業(yè)務(wù)（范圍詳見(jiàn)商務(wù)部批文）。電機(jī)、發(fā)電機(jī)、驅(qū)動(dòng)與控制器、變頻器、軟啟動(dòng)器、勵(lì)磁裝置、整流與逆變裝置、變壓器、變配電裝置、電氣系統(tǒng)成套設(shè)備、工業(yè)自動(dòng)化裝備、振動(dòng)機(jī)械、蓄電池、電源設(shè)備的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售、安裝；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） （二）被吸收合并方基本情況 被吸收合并方：浙江臥龍新動(dòng)力電機(jī)有限公司 類(lèi)型：有限責(zé)任公司 主要辦公地點(diǎn)：浙江省紹興市上虞區(qū)曹娥街道人民西路 1801 號(hào) 法定代表人：邱躍 成立時(shí)間：2015 年 09 月 02 日 注冊(cè)資本：2000 萬(wàn)人民幣 主營(yíng)業(yè)務(wù)：新能源汽車(chē)電機(jī)、各類(lèi)驅(qū)動(dòng)電機(jī)研發(fā)、制造、加工、銷(xiāo)售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 截止 2020 年 6 月 30 日，總資產(chǎn) 12,148,676.21 元，凈資產(chǎn) 9,457,010 元，2020 年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 0 元，凈利潤(rùn) 361,398.51 元（未經(jīng)審計(jì)）。 二、吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排 1、公司通過(guò)整體吸收合并的方式合并臥龍新動(dòng)力，合并完成后，公司存續(xù)經(jīng)營(yíng)，臥龍新動(dòng)力的獨(dú)立法人資格注銷(xiāo)。 2、合并基準(zhǔn)日為 2020 年 9 月 30 日。 3、合并基準(zhǔn)日至本次合并完成日期間產(chǎn)生的損益由公司承擔(dān)。 4、合并完成后，被合并方的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)合并納入公司；其負(fù)債及應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其它義務(wù)由公司承繼。 5、各方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，履行通知債權(quán)人和公告程序。 6、各方將積極合作，共同完成將被合并方的所有資產(chǎn)交付公司的事宜，并辦理資產(chǎn)移交手續(xù)和相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記手續(xù)。 7、本次合并完成后，被合并方員工安置按照公司員工管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 8、被合并方履行各自審議程序，公司履行董事會(huì)審議程序后提交股東大會(huì)審議，并簽署相關(guān)文件。 9、經(jīng)相關(guān)審議程序后，各方共同辦理吸收合并相關(guān)變更手續(xù)。 10、各方履行法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他程序。 三、對(duì)上市公司的影響 1、吸收合并有利于公司集中和優(yōu)化生產(chǎn)資源，提高運(yùn)營(yíng)效率，提升公司效益，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。 2、由于臥龍新動(dòng)力系公司全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表已納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，本次吸收合并不會(huì)對(duì)公司的當(dāng)期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)損害公司及股東的利益。 四、有關(guān)辦理本次吸收合并相關(guān)事宜的授權(quán) 授權(quán)董事長(zhǎng)及董事長(zhǎng)授權(quán)人實(shí)施吸收合并及/或使吸收合并生效、簽署所有必要的文件及協(xié)議及采取其認(rèn)為對(duì)吸收合并有輔助、補(bǔ)充或相關(guān)之行動(dòng)，以及批準(zhǔn)、追認(rèn)及確認(rèn)董事會(huì)所作的關(guān)于吸收合并的所有上述事宜。本授權(quán)有效期至吸收合并的相關(guān)事項(xiàng)全部辦理完畢止。 請(qǐng)各位股東、股東代表審議。 臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司 2020 年 9 月 7 日 議案二 關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案 ――提交 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議 各位股東、股東代表： 鑒于公司第七屆董事會(huì)即將屆滿，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)予換屆。經(jīng)公司第七屆董事會(huì)及股東單位推薦，并經(jīng)公司提名委員會(huì)對(duì)相關(guān)人員任職資格的認(rèn)真審核，公司董事會(huì)提名陳建成先生、龐欣元先生、黎明先生、萬(wàn)創(chuàng)奇先生、朱亞娟女士、吳劍波先生、鄧春華女士、陳偉華先生、黃速建先生為公司第八屆董事會(huì)董事候選人，其中鄧春華女士、陳偉華先生、黃速建先生為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。（上述候選人的簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)披露在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《臥龍電驅(qū)七屆三十三次臨時(shí)董事會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：臨 2020-050）） 三位獨(dú)立董事候選人符合法律法規(guī)要求的獨(dú)立董事任職資格，未持有公司股份，且具備法律法規(guī)要求的獨(dú)立性，與公司、控股股東、實(shí)際控制人、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司已向上海證券交易所報(bào)備獨(dú)立董事候選人的相關(guān)材料。新一屆獨(dú)立董事任期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算，任期三年。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，為確保董事會(huì)的正常運(yùn)行，在新一屆董事會(huì)選舉產(chǎn)生前，原董事仍按照有關(guān)規(guī)定和要求履行董事職務(wù)。 請(qǐng)各位股東、股東代表審議。 臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司 2020 年 9 月 7 日 議案三 關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案 ――提交 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議 各位股東、股東代表： 鑒于公司第七屆監(jiān)事會(huì)即將屆滿，根據(jù)《公司法》和公司《章程》的規(guī)定，應(yīng)予換屆。公司控股股東臥龍控股集團(tuán)有限公司和第七屆監(jiān)事會(huì)提名孫慧芳女士、羅�張�士為第八屆監(jiān)事會(huì)候選人。（上述候選人的簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)披露在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《臥龍電驅(qū)七屆二十二次監(jiān)事會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：臨 2020-051）） 新一屆監(jiān)事任期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算，任期三年。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，為確保監(jiān)事會(huì)的正常運(yùn)行，在新一屆監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生前，原監(jiān)事仍按照有關(guān)規(guī)定和要求履行監(jiān)事職務(wù)。 請(qǐng)各位股東、股東代表審議。 臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司 2020 年 9 月 7 日 附件 1：授權(quán)委托書(shū) 授權(quán)委托書(shū) 臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司： 茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席 2020 年 9 月 7 日召 開(kāi)的貴公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。 委托人持普通股數(shù)： 委托人股東帳戶號(hào)： 序號(hào) 非累積投票議案名稱 同意 反對(duì) 棄權(quán) 1 關(guān)于吸收合并全資子公司的議案 序號(hào) 累積投票議案名稱 投票數(shù) 2.
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