南都電源:股東大會議事規則
浙江南都電源動力股份有限公司 股東大會議事規則 第一章 總則 第一條 為規范浙江南都電源動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）行為，保護公司股東權益，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）及《浙江南都電源動力股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定公司本規則。 第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及《公司章程》的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。 第三條 股東大會應當在《公司法》和《公司章程》規定的范圍內行使職權。 第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，臨時股東大會應當在2個月內召開： (一)董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數的2/3 時； (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3 時； (三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； (四)董事會認為必要時； (五)監事會提議召開時； (六)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定的其他情形。 公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派 出機構和深圳證券交易所，說明原因并公告。 第五條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和《公司章程》的規定； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效； (四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第二章 股東大會的召集 第六條 董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。 第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召 開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議后10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出 召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。 第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向 董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出 召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開 臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出 召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東可以自行召集和主持。 第十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會， 同時向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集普通股股東持股比例不得低于公司總股份的10％。 監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。 第十一條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應 予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。 第十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承 擔。 第三章 股東大會的提案與通知 第十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議 事項，并且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。 第十四條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東，可以在股東大 會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第十五條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各普通股 股東，臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各普通股股東。公司在計算起始時間時，不包括會議召開當日。 第十六條 股東大會的通知應當包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限 （二）提交會議審議的事項提案 （三）以明顯的文字說明；全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。 （四）有權出席股東大會股東的股權登記日。 （五）會務常設聯系人姓名、電話號碼。 第十七條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整地披露所有提案的具 體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事、保薦機構以及其他證券機構發表意見的，最遲應當在發出股東大會通知或補充通知時披露相關意見及理由。 第十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充 分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； (二)與公司或公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關系； (三)披露持有公司股份數量； (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當按《公司章程》的規定以單項提案提出。 第十九條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第二十條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。延期召開股東大會的，公司應當在通知中公布延期后的召開日期。 第四章 股東大會的召開 第二十一條 本公司召開股東大會的地點以每次召開股東大會通知為準。股 東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。 股東大會通知發出后，無正當理由的，股東大會會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當于現場會議召開兩個工作日前發布通知并說明具體原因。 公司按照法律、行政法規、中國證監會或《公司章程》的規定，采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。 第二十二條 公司股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中 明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。 通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為股東大會召開日的深圳交易所交易時間；通過互聯網投票系統開始投票的時間為股東大會召開當日上午9:15結束時間為現場股東大會結束當日下午3:00. 第二十三條 董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正常 秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第二十四條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權出 席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。 第二十五條 股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效 證件或證明出席股東大會。個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效 身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具書面授權委托書。 股東委托代理人出席股東大會的，應當在授權委托書中詳細填寫該名代理人享有的代理權限。 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公正。經過公正的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）委托書簽發日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第二十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第二十七條 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會 議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第二十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時， 設有副董事長的，由副董事長主持；未設有副董事長或者副董事長
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