南都電源:公司章程
浙江南都電源動力股份有限公司 章 程 目 錄 第一章 總則...... 4 第二章 經營宗旨和范圍...... 4 第三章 股 份...... 5 第一節 股份發行...... 5 第二節 股份增減和回購...... 6 第三節 股份轉讓...... 7 第四章 股東和股東大會...... 8 第一節 股東...... 8 第二節 股東大會的一般規定...... 10 第三節 股東大會的召集...... 12 第四節 股東大會的提案與通知...... 13 第五節 股東大會的召開...... 15 第六節 股東大會的表決和決議...... 17 第五章 董事會...... 20 第一節 董事...... 20 第二節 獨立董事...... 26 第三節 董事會...... 27 第四節 董事會秘書...... 31 第六章 總經理及其他高級管理人員...... 29 第七章 監事會...... 30 第一節 監事...... 30 第二節 監事會...... 31 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計...... 33 第一節 財務會計制度...... 33 第二節 內部審計...... 36 第三節 會計師事務所的聘任...... 36 第九章 通知和公告...... 36 第一節 通知...... 36 第二節 公告...... 37 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算...... 37 第一節 合并、分立、增資和減資...... 37 第二節 解散和清算...... 38 第十一章 修改章程...... 40 第十二章 附則...... 40 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據 《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以 下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 浙江南都電源動力股份有限公司系依照《公司法》和其他有關規定成立 的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司由浙江南都電源工業有限公司整體變更設立。公司在浙江省工商行政管理局 注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼為 91330000725238534Q。 第三條 公司于 2010 年 4 月 8 日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會 公眾發行人民幣普通股 6,200 萬股，該普通股股票于 2010 年 4 月 21 日在深圳證券交 易所創業板上市。 第四條 公司注冊名稱：浙江南都電源動力股份有限公司。 第五條 公司住所：浙江省臨安市青山湖街道景觀大道72號 郵政編碼：311305 第六條 公司注冊資本為人民幣 859,740,893 元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 公司董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責 任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、 高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起 訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴 股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財 務負責人、總工程師。 第二章 經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨：在加強股東各方的經營協作及技術交流的基礎上， 采用先進的技術、科學的經營管理方法，生產高質量的產品。在質量、價格等方面增強在中國國內外的競爭力，以此使股東各方獲得滿意的經濟利益。 第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：許可項目：技術進出口；貨物進出口；各類工程建設活動(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。一般項目：電池制造；電池銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；變壓器、整流器和電感器制造；光伏設備及元器件銷售；配電開關控制設備銷售；電氣機械設備銷售；先進電力電子裝置銷售；電工機械專用設備制造；資源再生利用技術研發；軟件開發；生產性廢舊金屬回收；機械設備租賃；蓄電池租賃；信息系統集成服務；信息系統運行維護服務(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。 第三章 股 份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份 應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集 中托管。 第十八條 公司公開發行前股東名稱及持股數如下： 股東名稱 持股數（股） 比例（%） 股東 持股數（股） 比例（%） 名稱 杭州南都電源有限公司 51,453,522 27.66 童一波 1,123,300 0.60 上海益都實業投資有限公司 25,390,000 13.65 王紅 1,053,200 0.57 陳博 24,804,702 13.34 李東 1,004,000 0.54 上海南都集團有限公司 20,244,382 10.88 盧曉陽 903,200 0.49 浙江華甌創業投資有限公司 13,670,000 7.35 杜軍 784,000 0.42 杭州華星企業公司 12,685,314 6.82 張華 703,500 0.38 上海佰孚控股有限公司 8,000,000 4.30 李玉芳 692,680 0.37 黃超 7,000,000 3.76 王瑩嬌 631,100 0.34 石勁峰 4,000,000 2.15 張雄偉 622,500 0.33 王岳能 2,484,400 1.34 吳賢章 600,000 0.32 林嵐 2,000,000 1.08 周秀琳 500,000 0.27 莫愛娟 2,000,000 1.08 邊征 500,000 0.27 陳象豹 1,437,700 0.77 王路 408,500 0.22 阮宜祥 1,304,000 0.70 合計 186,000,000 100.00 第十九條 公司的股本總數為 859,740,893 股，均為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、 補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會 分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》 以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程 的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券; (六)公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法 規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購 本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、 第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 如果公司股票被終止上市，公司將申請其股份進入代辦股份轉讓系統轉讓，股東大會授權董事會辦理公司股票終止上市以及進入代辦股份轉讓系統的有關事宜。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公 司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優先 股股份）及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司
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