關于浙江南都電源動力股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函
關于浙江南都電源動力股份有限公司 申請向特定對象發行股票的審核問詢函 審核函〔2020〕020171 號 浙江南都電源動力股份有限公司： 根據《證券法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊辦法》）《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》等有關規定，我所發行上市審核機構對浙江南都電源動力股份有限公司（以下簡稱發行人或公司）向特定對象發行股票申請文件進行了審核，并形成如下審核問詢問題。 1、2016 年發行人非公開發行股票，募集資金凈額為 242,726.90 萬元，用于年產 1000 萬 kVAh 新能源建設等項目，目 前上述項目尚未達到可使用狀態。本次發行人擬募集 141,569.44 萬元，用于年產 2000MWh 5G 通信及儲能鋰電池建設項目等 4 個項 目。 請發行人補充說明或披露：（1）說明前次募投項目的投資進展是否符合預期、是否存在重大不利變化，如有，請充分披露相關風險；（2）披露本次募投中鋰電池建設項目與前次募投項目的區別和聯系，是否屬于重復建設, 如前次項目不再繼續實施，本次募集資金是否仍具有必要性；（3）結合公司 5G 通信及儲能鋰電池業務和高能量密度動力鋰電池業務的開展情況、產能利用率、主要客戶及在手訂單數量等，披露是否有足夠的市場消化新增產 能；（4）結合公司在相應業務領域的技術及人才儲備、市場競爭格局及進入壁壘、已開發客戶情況等，補充披露本次募投的可行性，是否存在重大不確定性風險；（5）說明本次募投項目各項投資是否為資本性支出，項目預備費、項目鋪底流動資金等補充流動資金的比例是否符合相關規定；募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入的資金；本次募集項目所需資金與擬使用募集資金投入金額之間的資金缺口的解決方式；（6）披露各募投項目的效益測算情況，結合同行業公司情況，說明效益測算是否謹慎合理效益測算的謹慎性、合理性，未來效益實現是否存在較大不確定性，如何保障募投項目實施的效益及效果；（7）披露年產 2000MWh 高能量密度動力鋰電池建設項目實施主體的其他少數股東是否同比例增資及其原因、合理性，是否存在損害發行人利益的情形。 請保薦人和會計師核查并發表明確意見。 2、截至 2020 年 3 月 31 日，發行人商譽賬面價值 3.69 億元， 主要系對外收購南都華宇 51%股權和華鉑科技 51%股權形成。 請發行人補充說明或披露：（1）結合行業景氣度、資產整合效果、經營狀況、財務狀況、原評估報告或估值報告中使用的預測數據與實際數據的差異情況等，說明商譽是否存在減值跡象，計提的減值準備是否充分，是否與資產組的實際經營情況和經營環境相符；（2）結合商譽計提減值可能給公司經營穩定性、未來發展產生的重大影響充分披露相關風險。 請保薦人和會計師核查并發表明確意見。 3、截至 2020 年 3 月 31 日，發行人貨幣資金余額 5.42 億元， 長期股權投資 4.74 億元。 請發行人補充說明自本次發行相關董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資（含類金融，下同）的具體情況，并結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否存在持有金額較大的財務性投資情形； 請保薦人和會計師核查并發表明確意見。 4、報告期內，發行人從關聯方采購金額分別為 3,696.33 萬元、24,101.80萬元、82,278.97萬元，0萬元，占營業成本的0.50%、3.48%、10.56%、0；向關聯方銷售金額分別為 25269.92 萬元、76,420.08 萬元、62,817.42 萬元，4,011.67 萬元，占營業收入的 2.93%、9.48%、6.97%、2.72%，以上主要系發行人與關聯方昆蘭新能源、駿馬科技、九豐貿易和快點科技的交易形成，后通過轉讓股權、辭職等方式，不再認定存在關聯關系。快點科技 2018 年虧損 2,038.77 萬元，2019 年虧損 8,050.57 萬元。 請發行人補充說明或披露：（1）披露報告期內關聯交易的必要性及公允性，對同一關聯方同時存在采購和銷售的原因及合理性；（2）披露昆蘭新能源、駿馬科技、九豐貿易的關聯關系解除后與發行人的交易情況，相關交易的公允性，是否存在關聯關系非關聯化或者利益輸送等情形；（3）說明 2019 年 6 月后與快點科技合作模式變化后，通過快點科技撮合的交易情況，相關交易價格是否公允，是否屬于刻意規避關聯交易的情形;說明公司與快點科技交易增長趨勢是否和快點科技業務增長趨勢相匹配；快點科技 2018 年、2019 年虧損的原因，是否存在通過不公允的關聯交易調節利潤的情形； （4）說明公司對快點科技的采購和銷售價格、 信用政策是否和對非關聯方同類交易一致，報告期回款情況是否正常，并解釋說明差異或異常的原因。 請保薦人和會計師核查并發表明確意見。 5、2017 年-2019 年，發行人計入非經常性損益的政府補助 金額分別為 13,419.17 萬元、16,836.06 萬元和 26,270.29 萬元, 占當期歸屬于母公司股東的凈利潤比例為 35.23% 、69.56% 和71.24%；報告期內歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為 26,614.23 萬元、12,184.84 萬元、9,857.80 萬元和4,033.41 萬元，少數股東權益分別為 9,341.22 萬元、-2,175.37萬元、-13,127.33 萬元和-13,646.35 萬元。 請發行人補充說明或披露：（1）說明報告期政府補助金額持續增長的原因及合理性，相應確認時點是否準確合理，各項政府補助項目內容、發放主體、相應政策的可持續性；（2）說明報告期內少數股東損益大幅虧損的原因及合理性，是否存在通過少數股東損益調節公司利潤的情形；（3）結合行業發展趨勢，報告期內主營業務開展情況，收入、成本、費用變動情況等，說明公司業績是否對政府補助存在重大依賴，扣非后凈利潤是否存在持續下滑風險，并充分披露相關風險。 請保薦人和會計師核查并發表明確意見。 6、截至 2020 年 8 月，發行人控股股東合計持有發行人股份 總數的 20.03%，本次發行股份擬發行數量不超過發行前公司總股份的 30%。 請發行人結合公司股權結構、本次發行情況補充披露本次發 行是否可能導致公司控制權發生變化，并充分披露相關風險。 請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。 7、報告期內，發行人子公司華鉑科技的自然人供應商存在無證經營的情形，請發行人結合華鉑科技報告期內向相關自然人供應商的采購情況，補充披露相關經營風險對公司經營業績的影響及擬采取的應對措施。 請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。 請對上述問題逐項落實并及時提交對問詢函的回復，回復內容需通過臨時公告方式披露，并在披露后通過我所發行上市審核業務系統報送相關文件。本問詢函要求披露的事項，除按規定豁免外應在更新后的募集說明書中予以補充，并以楷體加粗標明；要求說明的事項，是問詢回復的內容，無需增加在募集說明書中。保薦人應當在本次問詢回復時一并提交更新后的募集說明書。除本問詢函要求披露的內容以外，對募集說明書所做的任何修改，均應先報告我所。 發行人、保薦人及證券服務機構對我所審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人、保薦人及證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。 深圳證券交易所上市審核中心 2020 年 9 月 1 日
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