萬向錢潮:2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所 關(guān)于萬向錢潮股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的 法律意見書 地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 11 樓、12 樓 電話：021-20511000 傳真：021-20511999 郵編：200120 上海市錦天城律師事務(wù)所 關(guān)于萬向錢潮股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的 法律意見書 致：萬向錢潮股份有限公司 上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受萬向錢潮股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，就公司召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《萬向錢潮股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，核查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需的相關(guān)文件、資料，并參加了公司本次股東大會(huì)的全過程。本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、 本次股東大會(huì)召集人資格及召集、召開的程序 經(jīng)核查，公司本次股東大會(huì)是由公司董事會(huì)召集召開的。公司已于 2020 年 6 月 6 日在《證券時(shí)報(bào)》及深圳證券交易所網(wǎng)站上刊登《萬向錢潮股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，將本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、出席會(huì)議人員、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股 東大會(huì)的召開日期已達(dá) 15 日。 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 6 月 22 日 14:30 在浙江省杭州市蕭山區(qū)浙江萬興恒服務(wù)有限公司二樓多 功能廳（浙江省杭州市蕭山區(qū)萬向路 529 號(hào)）如期召開。網(wǎng)絡(luò)投票采用深圳證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，其中通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即：2020 年 6月 22 日 9:30-11:30，13:00-15:00； 通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2020 年 6 月 22 日 9:15 至 15:00。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間及技術(shù)平臺(tái)與本次會(huì)議通知內(nèi)容一致。 本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人資格合法、有效，本次股東大會(huì)召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 二、 出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格 1、出席會(huì)議的股東及股東代理人 經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 28 人，代表有表決權(quán)股 份 1,645,980,379 股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)的 59.79%，其中： （1）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人 根據(jù)公司出席會(huì)議股東、股東代理人簽名及授權(quán)委托書、股東賬戶卡等材料，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人為 6 名，代表有表決權(quán)的股份1,637,523,994 股，占公司股份總數(shù)的 59.48%。 經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述股東、股東代理人均持有出席會(huì)議的合法證明，其出席會(huì)議的資格均合法有效。 （2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東 根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共計(jì) 22 人，代表有表決權(quán)股份 8,456,385 股，占公司股份總數(shù)的 0.3072%。 以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。 （3）參加會(huì)議的中小投資者股東 通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)參加本次會(huì)議的中小投資者股東共計(jì) 27 人，代表有表決權(quán) 股份 90,210,992 股，占公司股份總數(shù)的 3.2766%。 2、出席會(huì)議的其他人員 經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，其出席會(huì)議的資格均合法有效。 綜上，本所律師審核后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)出席人員資格均合法有效。三、 本次股東大會(huì)審議的議案 經(jīng)本所律師審核，公司本次股東大會(huì)審議的議案屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)范圍，并且與召開本次股東大會(huì)的通知中所列明的審議事項(xiàng)相一致；本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議未發(fā)生對(duì)通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。 四、 本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果 按照本次股東大會(huì)的議程及審議事項(xiàng)，本次股東大會(huì)審議并以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決的方式，通過了如下決議： 1、 審議《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年度非公開發(fā)行股票方案的議案》 審議通過 1.1 決議有效期 表決結(jié)果： 同意：89,263,612 股，占有效表決股份總數(shù)的 98.9498%；反對(duì)：906,480 股， 占有效表決股份總數(shù)的 1.0048%；棄權(quán)：40,900 股，占有效表決股份總數(shù)的0.0453%。 中小股東表決情況： 同意：89,263,612 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.9498%； 反對(duì)：906,480 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 1.0048%；棄權(quán)：40,900 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0453%。 關(guān)聯(lián)股東回避表決。 議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。 2、 審議通過《關(guān)于公司 2020 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》 表決結(jié)果： 同意：89,269,912 股，占有效表決股份總數(shù)的 98.9568%；反對(duì)：900,180 股， 占有效表決股份總數(shù)的 0.9979%；棄權(quán)：40,900 股，占有效表決股份總數(shù)的0.0453%。 中小股東表決情況： 同意：89,269,912 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.9568%； 反對(duì)：900,180 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.9979%；棄權(quán)：40,900 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0453%。 關(guān)聯(lián)股東回避表決。 議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。 3、 審議通過《關(guān)于公司 2020 年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào) 告（修訂稿）的議案》 表決結(jié)果： 同意：89,263,612 股，占有效表決股份總數(shù)的 98.9498%；反對(duì)：906,480 股， 占有效表決股份總數(shù)的 1.0048% ； 棄 權(quán) ： 40,900 股，占有效表決股份總數(shù)的0.0453%。 中小股東表決情況： 同意：89,263,612 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.9498%； 反對(duì)：906,480 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 1.0048%；棄權(quán)：40,900 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0453%。 關(guān)聯(lián)股東回避表決。 議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。 4、 審議通過《關(guān)于 2020 年度非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ) 措施（修訂稿）的議案》 表決結(jié)果： 同意：1,645,032,999 股，占有效表決股份總數(shù)的 99.9424%；反對(duì)：906,480 股，占有效表決股份總數(shù)的 0.0551%；棄權(quán)：40,900 股，占有效表決股份總數(shù)的0.0025%。 中小股東表決情況： 同意：89,263,612 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.9498%； 反對(duì)：906,480 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 1.0048%；棄權(quán)： 40,900 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0453%。 議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。 5、 審議通過《關(guān)于調(diào)整股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司 2020 年度非公開發(fā) 行股票相關(guān)事宜的議案》 表決結(jié)果： 同意：89,263,612 股，占有效表決股份總數(shù)的 98.9498%；反對(duì)：906,480 股， 占有效表決股份總數(shù)的 1.0048% ； 棄 權(quán) ： 40,900 股，占有效表決股份總數(shù)的0.0453%。 中小股東表決情況： 同意：89,263,612 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 98.9498%； 反對(duì)：906,480 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 1.0048%；棄權(quán)：40,900 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0453%。 關(guān)聯(lián)股東回避表決。 議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。 經(jīng)核查，本次股東大會(huì)沒有對(duì)股東大會(huì)通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決；對(duì)需中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案按照規(guī)定進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票；對(duì)涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案，應(yīng)回避表決的股東進(jìn)行了回避；對(duì)特別決議的議案，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 本次股東大會(huì)的表決結(jié)果為：所有議案均審議通過。 本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議通過的上述決議合法有效。 五、 結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開 程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2019 年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。 （以下無正文） （本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于萬向錢潮股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁。） 上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 魯瑋雯 負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師： 顧功耘 卜 平 2020 年 6 月 22 日 上海？杭州？北京？深圳？蘇州？南京？重慶？成都？太原？香港？青島？廈門？天津？濟(jì)南？合肥？鄭州？福州？南昌？西安？廣州？長(zhǎng)春？武漢？烏魯木齊？倫郭 地 址: 上海市浦東新區(qū)
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