萬向錢潮:2020年度非公開發行股票預案(修訂稿)
股票簡稱：萬向錢潮 股票代碼：000559 編號：2020-051 萬向錢潮股份有限公司 Wanxiang Qianchao Co., LTD. 注冊地址：浙江省杭州市蕭山區萬向路 2020 年度非公開發行股票預案 (修訂稿) 二�二�年六月 聲明 1、本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本預案內容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。 3、本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。 4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行 A 股股票相關事 項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行 A 股股票相關事項的生效和完成尚待有關審批機關的批準或核準。 特別提示 1、本次非公開發行股票相關事項已經公司第八屆董事會 2020 年第一次臨時 會議及公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過。公司對本次非公開發行股票方案中決議有效期及本預案中涉及攤薄即期回報相關事項進行的調整，已經公司第九屆董事會 2020 年第二次臨時會議審議通過，根據有關法律法規的規定，尚需公司股東大會審議通過，并經中國證監會核準后方可實施。 2、本次非公開發行股票的發行對象為萬向集團公司，發行對象以現金方式認購本次非公開發行的股票。若國家法律、法規和規范性文件對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。 3、本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的 90%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。最終發行價格由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次非公開發行股票的核準批復后，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行底價將作相應調整。若中國證監會、深圳證券交易所等監管機構后續對非公開發行股票的定價基準日、定價方式和發行價格等規定進行修訂，則按照修訂后的規定確定本次非公開發行股票的定價基準日、定價方式和發行價格。 4、本次非公開發行股票的數量不超過本次發行前上市公司總股本的 20%， 即 550,631,890 股（含本數）。若公司在董事會決議日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行數量將做相應調整。在上述范圍內，由公司董事會根據股東大會的授權于發行時根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。 5、萬向集團公司認購的本次非公開發行的股票自發行結束之日起 36 個月內 不得轉讓。 上述股份鎖定期屆滿后還需遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、 董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規、規章、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。本次非公開發行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。上述限售期結束后，將按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。 若中國證監會、深圳證券交易所等監管機構后續對非公開發行股票的限售期的規定進行修訂，則按照修訂后的規定確定本次非公開發行股票的限售期限。 6、公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過 300,000.00 萬元，扣除發行 費用后計劃全部用于補充流動資金。 7、為充分保障公司股東的合法權益，為股東提供穩定持續的投資回報，公司董事會根據相關法律法規的規定，制定了《萬向錢潮股份有限公司未來三年（2020-2022 年）股東回報規劃》，該規劃已經公司第八屆董事會 2020 年第一次臨時會議及公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過。關于公司利潤分配政策和現金分紅政策情況，詳見本預案“第六節公司利潤分配政策及執行情況”。 8、本次非公開發行股票完成前公司的滾存未分配利潤，由本次發行完成后新老股東按照持股比例共享。 9、關于本次非公開發行股票攤薄即期回報分析及填補回報措施的具體內容參見本預案“第七節本次發行攤薄即期回報的填補措施及風險提示”。本次非公開發行將有效改善公司的資本結構，提高經營安全性、降低財務風險，滿足公司未來在做強主業、服務實體經濟等方面持續的資金投入需求，為公司的長遠發展奠定良好的基礎。本次非公開發行完成后，公司的凈資產規模和總股本相應增加，短期內可能會攤薄公司的即期回報。公司為應對本次發行攤薄即期回報采取了多種措施，但公司制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出的保證。特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。 10、本次非公開發行股票不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。 11、本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十 二個月。 12、本次非公開發行股票方案最終能否獲得中國證監會的核準尚存在較大的不確定性，提醒投資者注意相關風險。 13、如中國證監會等證券監管部門對非公開發行股票政策有最新的規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，公司股東大會授權董事會根據證券監管部門最新的政策規定或市場條件，對本次非公開發行股票方案作出相應調整。 目錄 聲明...... 2 特別提示...... 3 目錄...... 6 釋義...... 8 第一節本次非公開發行股票方案概要 ...... 9 一、公司基本情況...... 9 二、本次非公開發行的背景和目的...... 9 三、發行對象及其與公司的關系......11 四、本次非公開發行的概況......11 五、本次發行是否構成關聯交易...... 13 六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ...... 13 七、本次發行是否可能導致股權分布不具備上市條件 ...... 13 八、本次發行已經取得批準的情況以及尚需履行批準的程序 ...... 13 第二節發行對象基本情況 ...... 15 一、基本情況...... 15 二、產權控制關系...... 15 三、主營業務情況及財務狀況...... 16 四、最近五年處罰、訴訟、仲裁及誠信情況 ...... 16 五、本次發行完成后的同業競爭及關聯交易情況 ...... 17 六、本預案披露前 24 個月內發行對象與公司之間的重大交易情況 ...... 17 第三節附生效條件的股票認購協議摘要 ...... 18 一、合同主體...... 18 二、認購金額...... 18 三、認購股份價格...... 18 四、認購方式及支付方式...... 18 五、認購股份的限售期...... 19 六、合同的生效條件和生效時間...... 19 七、合同不生效、解除及終止...... 19 八、違約責任...... 20 第四節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析...... 22 一、本次非公開發行募集資金使用計劃...... 22 二、本次募集資金投資項目情況及必要性和合理性分析 ...... 22 三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響 ...... 23 四、本次非公開發行的可行性結論...... 23 第五節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析...... 25 一、公司業務及資產、章程、股東結構、法人治理結構的變化 ...... 25 二、公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況 ...... 25 三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等 變化情況 ...... 26 四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用，或為控 股股東及其關聯人提供擔保的情形...... 26 五、本次發行對公司負債結構的影響...... 26 六、本次股票發行相關的風險說明...... 27 第六節公司利潤分配政策及執行情況 ...... 32 一、公司現行利潤分配政策...... 32 二、公司最近三年的利潤分配情況...... 35 三、未來三年（2020 年-2022 年）股東分紅回報規劃...... 36 第七節本次發行攤薄即期回報的填補措施及風險提示...... 41 一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 ...... 41 二、關于本次非公開發行股票攤薄即期回報的特別風險提示 ...... 43 三、本次發行的必要性和合理性...... 44 四、本次非公開發行股票攤薄即期回報的填補措施 ...... 45 五、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示 ...... 46 六、董事、高級管理人員關于保障攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾 ...... 47 七、公司控股股東、實際控制人對保障攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾 ...... 47 釋義 簡稱 指 含義 公司、上市公司、發行 指 萬向錢潮股份有限公司 人、萬向錢潮 本預案 指 萬向錢潮股份有限公司 2020 年度非公開發行股票預案 （修訂稿） 本次非公開發行 A 股股 票、本次非公開發行股 指 萬向錢潮股份有限公司以非公開方式向特定投資者發行 票、本次非公開發行、 A 股股票的行為 本次發行 萬向集團 指 萬向集團公司 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 報告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月 A 股 指 每股面值為 1.00 元之記名式人民幣普通股 《公司章程》 指 《萬向錢潮股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 《實施細則》 指 《上市公司非
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