600549:廈門鎢業(yè):關(guān)于廈門鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的會計師意見函
關(guān)于廈門鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司 廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的會計師意見函 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 目 錄 關(guān)于廈門鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料 股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市 的會計師意見函 關(guān)于廈門鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料 股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市 1-7 的復(fù)核意見 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國北京朝陽區(qū)建國門外大街 22號 賽特廣場 5層郵編 100004 電話 +86 10 8566 5588 傳真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 關(guān)于廈門鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司 廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票 并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的會計師意見函 致同專字（2020）第 351ZA08012號 上海證券交易所： 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2019]27 號《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱“《若干規(guī)定》”）及廈門鎢業(yè)股份有限公司（以下簡稱“廈門鎢業(yè)”）第八屆董事會第二十七次會議審議通過的《關(guān)于分拆廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的議案》、《關(guān)于廈門廈鎢新能源材料股份有限公司分拆上市符合
<上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定>
的議案》、《關(guān)于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案（修訂稿）》（以下簡稱“分拆上市預(yù)案”）等決議，廈門鎢業(yè)分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（以下簡稱“廈鎢新能”）首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“本所”）作為廈門鎢業(yè)的現(xiàn)任會計師和廈鎢新能的申報會計師，針對分拆上市預(yù)案是否符合《若干規(guī)定》中“一、上市公司分拆的條件”進行復(fù)核，并形成后附復(fù)核意見。 本會計師意見函僅供廈門鎢業(yè)向上海證券交易所申請分拆所屬子公司廈鎢新能首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市之目的使用，不得用作任何其他用途。 關(guān)于廈門鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司 廈門廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票 并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的復(fù)核意見 一、本次分拆符合《若干規(guī)定》相關(guān)規(guī)定的分析 本次分拆符合《若干規(guī)定》對上市公司分拆所屬子公司在科創(chuàng)板上市的相關(guān)要 求，具備可行性，具體如下： （一）上市公司股票境內(nèi)上市已滿 3 年 廈門鎢業(yè)股票于 2002年 11月在上海證券交易所主板上市，至今已滿三年，符合本 條要求。 （二）上市公司最近 3個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算） 根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為廈門鎢業(yè)出具的《審計報告》，廈門鎢業(yè) 2017年度、2018年度、2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）分別約為 51,180.66萬元、30,830.00萬元、10,501.62萬元，符合“最近 3個會計年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。 2019年 5月，廈鎢新能前身廈門廈鎢新能源材料有限公司進行增資擴股，本次增 資擴股后公司認(rèn)繳出資比例由 100%變?yōu)?53%，實繳出資比例由 100%變?yōu)?58.82%。廈門鎢業(yè) 2017年度、2018年度、2019年度扣除按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）累計不低于 6億人民幣，符合《若干規(guī)定》的上述規(guī)定。 （三）上市公司最近 1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的 50％；上市公司最近 1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30% 根據(jù)廈門鎢業(yè)已披露的 2019年年度報告，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤 （以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）為 10,501.62萬元，廈門鎢業(yè)最近 1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤占歸屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）比重為 25.65%，未超過 50%，符合《若干規(guī)定》的上述規(guī)定。 根據(jù)廈門鎢業(yè)已披露的 2019年年度報告，2019年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 為 737,436.87萬元，廈門鎢業(yè)最近 1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈 資產(chǎn)占歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比重為 12.08%，未超過 30%，符合《若干規(guī) 定》的上述規(guī)定。 （四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近 36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告 廈門鎢業(yè)不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，不存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。 廈門鎢業(yè)及其控股股東、實際控制人最近 36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處 罰；廈門鎢業(yè)及其控股股東、實際控制人最近 12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對廈門鎢業(yè) 2019年財務(wù)報表出具的“致同 審字（2020）第 351ZA3823號”《審計報告》為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。 綜上，廈門鎢業(yè)及其控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方符合《若干規(guī)定》的上述規(guī)定。 （五）上市公司最近 3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近 3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn) 10%的除外；上市公司最近 3 個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市 廈門鎢業(yè)不存在使用最近 3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資 產(chǎn)、最近 3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為廈鎢新能的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的情形。 廈鎢新能主要從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、制造和銷售，不屬于主要從事金融業(yè)務(wù)的公司。 綜上，廈門鎢業(yè)及擬分拆所屬子公司符合《若干規(guī)定》的上述規(guī)定。 （六）上市公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 30% 截至 2020年 7月 13日，廈門鎢業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方均不存在持有廈 鎢新能股份的情況；廈鎢新能董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有廈鎢新能的股份，合計未超過廈鎢新能分拆上市前總股本的 30%，符合《若干規(guī)定》的上述規(guī)定。 （七）本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要 求，且資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷 根據(jù)廈門鎢業(yè)第八屆董事會第二十七次會議審議通過的《關(guān)于分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案（修訂稿）》，廈門鎢業(yè)已經(jīng)充分披露并說明上述第（七）項所述分拆條件，具體如下： 1、本次分拆有利于廈門鎢業(yè)突出主業(yè)、增強獨立性 廈門鎢業(yè)目前形成了以鎢鉬、稀土及鋰離子電池正極材料為三大核心業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)布局。其中，鋰離子電池正極材料業(yè)務(wù)由廈鎢新能經(jīng)營。本次分拆上市后，廈門鎢業(yè)及下屬其他企業(yè)（除廈鎢新能外）將繼續(xù)集中發(fā)展除鋰離子電池正極材料研發(fā)、制造和銷售之外的業(yè)務(wù)，突出廈門鎢業(yè)在鎢鉬、稀土產(chǎn)業(yè)方面的業(yè)務(wù)優(yōu)勢，進一步增強公司獨立性。 2、本次分拆后，廈門鎢業(yè)與分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求。 （1）同業(yè)競爭 廈門鎢業(yè)專注于鎢鉬、稀土和鋰離子電池正極材料三大核心業(yè)務(wù)，目前各項業(yè)務(wù)保持良好的發(fā)展趨勢。 廈鎢新能的主營業(yè)務(wù)為鋰離子電池正極材料的研發(fā)、制造和銷售。主要產(chǎn)品鋰離子電池正極材料被廣泛應(yīng)用在新能源動力電芯、儲能電芯的生產(chǎn)中，下游行業(yè)為消費電子和新能源汽車的鋰離子電池供應(yīng)商。除廈鎢新能外，廈門鎢業(yè)其他業(yè)務(wù)板塊主要為鎢鉬、稀土業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為鎢精礦、鎢鉬中間制品、粉末產(chǎn)品、絲材板材、硬質(zhì)合金、切削刀具、各種稀土氧化物、稀土金屬、稀土發(fā)光材料、磁性材料、貯氫合金等。此外，廈門鎢業(yè)還有少量房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，目前已啟動相關(guān)子公司的對外轉(zhuǎn)讓程序。因此，廈門鎢業(yè)及下屬其他企業(yè)（除廈鎢新能外）與廈鎢新能的主營業(yè)務(wù)不同。 ① 廈門鎢業(yè)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函 為避免本次分拆后的同業(yè)競爭情形，保護中小投資者利益，廈門鎢業(yè)作出書面承諾如下： “1、本公司承諾在本公司作為廈鎢新能控股股東期間，將廈鎢新能作為本公司及本公司控制企業(yè)范圍內(nèi)從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、制造和銷售的唯一平臺。 2、本公司承諾在本公司作為廈鎢新能控股股東期間，將盡一切合理努力保證本公司控制企業(yè)（廈鎢新能除外，下同）不從事與廈鎢新能形成競爭的業(yè)務(wù)。本公司將對控制企業(yè)的經(jīng)營活動進行監(jiān)督和約束，如果本次分拆上市后本公司控制企業(yè)的業(yè)務(wù)與廈鎢新能的業(yè)務(wù)出現(xiàn)競爭情況，本公司承諾在知悉相關(guān)情況后立即書面通知廈鎢新能，并在符合有關(guān)法律法規(guī)、本公司股票上市地相關(guān)證券交易所上市規(guī)則、有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的其他要求的前提下，盡一切
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