易成新能:關于深圳證券交易所《關于河南易成新能源股份有限公司申請發(fā)行股份、可轉換為股票的公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》的回復(修訂稿)(2020/09/04)
河南易成新能源股份有限公司 關于深圳證券交易所 《關于河南易成新能源股份有限公司申請發(fā)行股份、可轉換為股票的公司債券購買資 產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》的回復 （修訂稿） 獨立財務顧問 二�二�年九月 深圳證券交易所： 河南易成新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“易成新 能”）于 2020 年 8 月 7 日收到貴所下發(fā)的《關于河南易成新能源股份有限公司申 請發(fā)行股份、可轉換為股票的公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》（審核函〔2020〕030005 號）。公司會同本次交易的相關中介機構對審核問詢函所涉事項進行了逐項落實，并按照反饋意見的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題說明，補充披露內(nèi)容在重組報告書中均以楷體加粗標明，現(xiàn)提交貴所，請予審核。 在本回復中，除非文義載明，相關簡稱與《河南易成新能源股份有限公司發(fā)行股份及可轉換債券購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》（以下簡稱“重組報告書”）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。本回復中任何表格中若出現(xiàn)總數(shù)與表格所列數(shù)值總和不符，如無特殊說明則均為采用四舍五入而致。 目錄 問題 1：...... 4 問題 2：...... 14 問題 3：...... 15 問題 4：...... 33 問題 5：...... 33 問題 6：...... 41 問題 7：...... 54 問題 8：...... 55 問題 9：...... 69 問題 10：...... 81 問題 11：...... 82 問題 12：...... 85 問題 13：...... 85 問題 14：...... 87 問題 15：...... 91 問題 16：...... 94 問題 17：...... 95 問題 18：...... 96 問題 19：......114 問題 20：......114 問題 21：......119 申請文件顯示，（1）平煤隆基新能源科技有限公司（以下簡稱平煤隆基或標的資產(chǎn)）是上市公司和隆基綠能科技股份有限公司(以下簡稱隆基股份)的合資企業(yè)，于 2016 年設立用于建設 2GW 高效單晶硅太陽能電池項目。平煤隆基可彌補隆基股份電池片產(chǎn)能不足。根據(jù)平煤隆基成立時股東簽署的合作協(xié)議約定，公司在未來生產(chǎn)經(jīng)營過程中，按戰(zhàn)略客戶價向隆基樂葉光伏科技有限公司（以下簡稱隆基樂葉）銷售的產(chǎn)品數(shù)量不低于當年總產(chǎn)量的 50%。報告期內(nèi)隆基樂葉同時為標的資產(chǎn)的第一大供應商，采購比例分別占當期采購總額的 73.21%和55.34%；（2）本次交易易成新能擬向河南平煤神馬首山化工科技有限公司（以下簡稱首山化工）發(fā)行股份及可轉換為股票的公司債券購買其持有的平煤隆基30.00%股權。交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股權比例由50.20%增加到 80.20%；（3）標的資產(chǎn)前五大客戶集中度較高，其中對隆基樂葉 的銷售占比由 2018 年的 81.38%上升至 2019 年的 93.78%，前五大客戶中其余客 戶變動較大。 請上市公司補充披露：（1）結合標的資產(chǎn)成立的背景、在原材料采購及產(chǎn)品銷售等方面與隆基樂葉的相關約定情況、與隆基樂葉合作的相關約定情況、標的資產(chǎn)成立以來的客戶集中度情況等，披露標的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨立面向市場的經(jīng)營能力及對標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，并對標的資產(chǎn)與隆基樂葉的特定合作關系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進行特別風險提示；（2）標的資產(chǎn)成立時合作協(xié)議中關于隆基股份持股比例穩(wěn)定性的約定內(nèi)容、隆基股份選派董事的權利和人數(shù)，上市公司未收購剩余全部股權的原因以及是否存在收購剩余股權的計劃與安排，以及對標的資產(chǎn)的管控能力及措施，隆基樂葉是否放棄優(yōu)先購買權；（3）標的資產(chǎn)與隆基樂葉的采購、銷售是否基于上市公司與隆基股份的合資關系，若隆基股份退出標的資產(chǎn)對其生產(chǎn)經(jīng)營獨立性、客戶獲取、經(jīng)營能力的影響；（4）結合標的資產(chǎn)電池片產(chǎn)品的通用性、市場競爭力，披露標的資產(chǎn)對隆基樂葉銷售占比升高對標的資產(chǎn)獨立拓展新客戶能力的影響。 請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復： 的相關約定情況、與隆基樂葉合作的相關約定情況、標的資產(chǎn)成立以來的客戶集中度情況等，披露標的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨立面向市場的經(jīng)營能力及對標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，并對標的資產(chǎn)與隆基樂葉的特定合作關系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進行特別風險提示。 （一）標的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨立面向市場的經(jīng)營能力以及對持續(xù)盈利能力的影響 1、標的資產(chǎn)的成立背景 自 2010 年以來，中國平煤神馬集團提出從傳統(tǒng)能源向新能源轉型的戰(zhàn)略規(guī)劃，將光伏行業(yè)作為新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要方向。2016 年 5 月，為進一步加強經(jīng)濟技術合作交流，加快區(qū)域產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級，推動光伏產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，襄城縣人民政府、平煤股份、樂葉光伏（后更名為隆基樂葉）、首山焦化四家公司簽署了合作建設太陽能電池項目意向書；2016 年 6 月，平煤股份（2017 年將股份轉讓予易成新能）、樂葉光伏、首山焦化簽署三方合資協(xié)議設立平煤隆基，合作建設 2GW 高效單晶太陽能電池項目。平煤股份及首山焦化均為中國平煤神馬集團控制企業(yè)。 中國平煤神馬集團作為一家大型能源化工企業(yè)，確立了煤焦產(chǎn)業(yè)、尼龍化工產(chǎn)業(yè)、新能源新材料三大核心產(chǎn)業(yè)，并在近年來把新能源新材料產(chǎn)業(yè)作為轉型發(fā)展的重要支撐力量。中國平煤神馬集團沿著構建全光伏產(chǎn)業(yè)鏈的方向，先后建成了高純度硅烷氣、銀粉、光伏電站等一批重大項目。而光伏產(chǎn)業(yè)鏈中電池片產(chǎn)品成長性好、市場前景廣闊，故布局光伏電池片產(chǎn)業(yè)對中國平煤神馬集團轉型新能源新材料具有重要戰(zhàn)略意義。襄城縣資源豐富，交通便利，中國平煤神馬集團已在襄城縣布局硅烷氣生產(chǎn)企業(yè)，而高純度硅烷氣是生產(chǎn)電池片重要環(huán)節(jié)所需原材料，因此，在襄城縣設立電池片項目具備區(qū)位優(yōu)勢。 樂葉光伏為隆基股份子公司。隆基股份作為光伏行業(yè)的龍頭企業(yè)，近年來也在積極尋求戰(zhàn)略合作伙伴，為其光伏全產(chǎn)業(yè)鏈布局提供支持。由于隆基股份電池片產(chǎn)能不足，而中國平煤神馬集團具備人才和產(chǎn)業(yè)基礎，隆基股份與中國平煤神馬集團協(xié)商后決定在襄城縣設立平煤隆基生產(chǎn)電池片。 因此，平煤隆基的設立是基于中國平煤神馬集團與隆基股份確立的戰(zhàn)略合作伙伴關系，雙方合作發(fā)展，為實現(xiàn)光伏行業(yè)平價上網(wǎng)目標而強強聯(lián)合。 2、標的資產(chǎn)與隆基樂葉的相關約定情況。 根據(jù)平煤隆基成立時股東簽署的合作協(xié)議，公司在未來生產(chǎn)經(jīng)營過程中，按戰(zhàn)略客戶價向隆基樂葉銷售的產(chǎn)品數(shù)量不低于當年總產(chǎn)量的 50%，同時隆基樂葉按照戰(zhàn)略客戶價優(yōu)先滿足平煤隆基生產(chǎn)所需原材料（單晶硅片）。 3、標的資產(chǎn)成立以來的客戶集中度情況 隆基樂葉對太陽能電池片的需求較大，平煤隆基現(xiàn)有產(chǎn)能 2.7GW，其產(chǎn)品優(yōu) 先滿足隆基樂葉需求，可對外***產(chǎn)品較少，進而導致對隆基樂葉銷售集中。2018 年、2019 年標的資產(chǎn)對隆基樂葉的銷售占比分別為 81.38%、93.78%，故前述銷售占比較高主要系標的公司產(chǎn)能低于市場需求的客觀原因導致。 4、平煤隆基對隆基樂葉不存在重大依賴，具有獨立面向市場的經(jīng)營能力 （1）平煤隆基生產(chǎn)的電池片質量穩(wěn)定，在行業(yè)內(nèi)具有競爭力 平煤隆基生產(chǎn)的電池片轉換率在行業(yè)內(nèi)具有競爭力，平煤隆基電池片采用的PERC+SE技術線路是行業(yè)內(nèi)主流發(fā)展路線，行業(yè)內(nèi)對PERC技術運用較為成熟，保持產(chǎn)品競爭力的關鍵在于提高生產(chǎn)工藝水平以降低成本、提高轉換率。2019年平煤隆基電池片量產(chǎn)轉換效率已達到 22.37%，根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會的報告，2019 年規(guī)模化生產(chǎn)的單晶電池平均轉換效率為 22.3%。平煤隆基轉換效率高于行 業(yè)平均轉換效率。2018 年、2019 年平煤隆基 A 級電池片的成品率約 95%，成品 率穩(wěn)定。從電池片轉換率及產(chǎn)品成品率可知，平煤隆基產(chǎn)品質量好且穩(wěn)定，在行業(yè)內(nèi)具備競爭力。 （2）光伏行業(yè)整體向好，電池片市場需求大 光伏行業(yè)整體發(fā)展空間大， 根據(jù)光伏行業(yè)協(xié)會 2019 年度報告，2019 年全 球光伏新增裝機規(guī)模達 115GW，創(chuàng)歷史新高。截至 2019 年底，全球光伏組件現(xiàn)有產(chǎn)能達 218.7GW。2010-2019 年全球組件產(chǎn)能基本保持逐年增長態(tài)勢，具體如下： 根據(jù)智研咨詢發(fā)布的《2020-2026 年中國單晶硅行業(yè)市場運作模式及發(fā)展規(guī)模預測報告》顯示，至 2019 年底市場上單晶 PERC 電池產(chǎn)能總規(guī)模估計在120-135GW，2020 年底市場單晶電池產(chǎn)能總規(guī)模預計在 155-170GW。與 2019年組件產(chǎn)能 218.7GW 相比，電池片總體產(chǎn)能不足。因此在電池片總體產(chǎn)能不足的情況下，平煤隆基產(chǎn)品質量穩(wěn)定轉換率較高，市場拓展空間較大。 （3）上游硅片市場供應充足 從電池片上游硅片供應來看，國內(nèi)硅片龍頭供應商主要為：隆基股份、中環(huán) 股份、晶澳、晶科以及保利協(xié)鑫。2019 年 4 月 30 日，隆基股份提出了《關于制 訂未來三年(2019-2021)產(chǎn)品產(chǎn)能規(guī)劃的公告》，預計單晶硅片產(chǎn)能從 2019-2021 年分別達到 36/50/65GW。中環(huán)股份 2019 年度報告顯示：截至 2019 年末，太陽 能級單晶硅材料二、三、四期及四期改造項目年產(chǎn)能合計達到 33GW；未來中環(huán)光伏五期完成后該公司全部晶體產(chǎn)能將優(yōu)化至 85GW。 國內(nèi)硅片龍頭企業(yè)隆基股份、中環(huán)股份、晶澳、晶科以及保利協(xié)鑫 2019 年產(chǎn)能合計為 108GW。根據(jù)上述公司規(guī)劃的產(chǎn)能，預計 2020-2021 年五家公司產(chǎn)能合計分別為 181GW、224.5GW，產(chǎn)能分別增加 73GW、42.5GW。 由此可見未來硅片市場供應充足，平煤隆基可采購原材料的渠道較多。 （4）平煤隆基二期已陸續(xù)投產(chǎn)，產(chǎn)能增加為拓展客戶提供條件 目前平煤隆基現(xiàn)有產(chǎn)能 2.7GW，其產(chǎn)品優(yōu)先滿足大客戶隆基樂葉需求，因隆基樂葉自身產(chǎn)能不足，采購電池片數(shù)量較大且穩(wěn)定，導致平煤隆基能夠對外銷售產(chǎn)品較少，向隆基樂葉銷售占比較大。自 2020 年 8 月，平煤隆基二期電池片項目已開始試生產(chǎn)，在平煤隆基二期項目陸續(xù)投產(chǎn)且產(chǎn)能逐步釋放后，公司電池片產(chǎn)能將有望增加至 5.7GW。因此在突破產(chǎn)能限制后，平煤隆基具備向其他客戶銷售的條件。 （5）平煤隆基有一定客戶基礎，具備獨立銷售能力 報告期內(nèi)，平煤隆基向除隆基樂葉以外的其他客戶銷售占比較少，主要是因平煤隆基自身產(chǎn)能只有 2.7GW，在優(yōu)先滿足隆基樂葉需求后，能對外銷售的產(chǎn)品較少。然而，經(jīng)過近年來的市場積累，平煤隆基拓展了多家除隆基樂葉以外的客戶，上述客戶產(chǎn)能如下： 單位：GW 序號 客戶名稱 組件產(chǎn)能 1 常州億晶光電科技有限公司 5 2 東莞南玻光伏科技有限公司 0.4 3 合肥晶澳太陽能科技有限公司 1.8 4 合肥中南光電有限公司 1.5 5
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