易成新能:國海證券股份有限公司關于公司重大資產(chǎn)***暨關聯(lián)交易之2019年度持續(xù)督導工作報告書
國海證券股份有限公司 關于河南易成新能源股份有限公司 重大資產(chǎn)***暨關聯(lián)交易 之 2019年度持續(xù)督導工作報告書 獨立財務顧問 二零二零年四月 聲明和承諾 國海證券股份有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，擔任本次重大資產(chǎn)***暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問。 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責精神，本獨立財務顧問經(jīng)過審慎核查，結合上市公司 2019 年年度報告，出具了本持續(xù)督導工作報告書。 本獨立財務顧問出具本持續(xù)督導工作報告的前提是：上市公司向本獨立財務顧問提供了出具本持續(xù)督導工作報告書所必需的資料。上市公司保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性和完整性負責。 本持續(xù)督導工作報告書不構成對易成新能的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導工作報告書所作出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。 本獨立財務顧問未委托和授權其他任何機構或個人提供未在持續(xù)督導工作報告書中列載的信息和對本報告做任何解釋或說明。 本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀上市公司董事會發(fā)布的年度報告、審計報告等文件。 目錄 聲明和承諾...... 1 釋義 ...... 3 一、交易資產(chǎn)的交 付或者過戶情況 ...... 4 二、相關協(xié)議及承 諾的履行情況 ...... 6 三、盈利預測的實 現(xiàn)情況 ...... 6 四、管理層討論與 分析部分的各項業(yè)務的發(fā)展情況...... 6 五、公司治理結構 與運行情況 ...... 9 六、與已公布的重 組方案存在差異的其他事項 ...... 12 七、持續(xù)督導總結...... 12 釋義 在本報告中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義： 本報告 指 《國海證券股份有限公司關于河南易成新能源股份有限公司 重大資產(chǎn)***暨關聯(lián)交易之 2019 年度持續(xù)督導工作報告書》 公司/上市公司/易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司 交易對方/中國 平煤神 馬 指 公司控股股東，中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 集團 交易標的/標的 資產(chǎn)/*** 指 易成新材 100%的股權、新路標 100%的股權 資產(chǎn)/擬***資產(chǎn) 重大資產(chǎn)***/ 本次交易/ 易成新能將其持有的晶硅片切割刃料業(yè)務相關的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給本次重組/本次資產(chǎn)*** 指 中國平煤神馬集團，具體包括易成新材 100%的股權、新路 標 100%的股權 《重大資產(chǎn)***協(xié)議》、 易成新能與中國平煤神馬集團簽署的《河南易成新能源股份 協(xié)議 指 有限公司與中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司之重大 資產(chǎn)***協(xié)議》 股東大會 指 河南易成新能源股份有限公司股東大會 董事會 指 河南易成新能源股份有限公司董事會 監(jiān)事會 指 河南易成新能源股份有限公司監(jiān)事會 公司章程 指 河南易成新能源股份有限公司章程 易成新材 指 平頂山易成新材料有限公司，本次資產(chǎn)***前公司全資子公 司 新路標 指 新疆新路標光伏材料有限公司，本次資產(chǎn)***前公司全資子 公司 華沐通途 河南華沐通途新能源科技有限公司，上市公司聯(lián)營公司 獨立財務顧問/國海證券 指 國海證券股份有限公司 審計機構/大華會計師 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙） 交割日 指 本次交易的標的資產(chǎn)過戶至交易對方名下之日 深交所/交易所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會 2016 年 9 月 8 日修訂） 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 注：本報告除特別說明外所有數(shù)值保留2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不 符的情況，均為四舍五入原因造成。 國海證券擔任易成新能2018年重大資產(chǎn)***暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問。根據(jù)《重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定，國海證券對易成新能2018年重大資產(chǎn)重組實施完畢當年和其后的一個會計年度（2019年度）履行持續(xù)督導職責。 國海證券對本次重大資產(chǎn)重組的實施情況進行了持續(xù)督導，并結合上市公司2019年年度報告，對本次重大資產(chǎn)***實施情況的相關文件和事實進行了核查和驗證，出具持續(xù)督導報告如下： 一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況 （一）相關資產(chǎn)交付或過戶情況 易成新材于2018年7月12日取得河南省平頂山市工商行政管理局換發(fā)的營 業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：91410400171779733L），新路標于 2018 年 7 月 16 日取得新疆維吾爾自治區(qū)伊犁州奎屯－獨山子經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)工商行政管理局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：91654003560500505B），上市公司持有的易成新材和新路標 100%股權轉(zhuǎn)讓給中國平煤神馬集團的股東變更工商登記手續(xù)已辦理完成，上市公司不再持有易成新材和新路標股權，本次重組的標的資產(chǎn)過戶已完成。 （二）交易對價支付情況 根據(jù)上市公司與中國平煤神馬集團簽訂的《重大資產(chǎn)***協(xié)議》，上市公司以 155,654.92 萬元將易成新材 100%股權和新路標 100%股權轉(zhuǎn)讓給中國平煤神馬集團。中國平煤神馬集團支付交易對價的方式為：承接上市公司部分債務和支付現(xiàn)金，若屆時雙方互負債務，雙方可通過債務抵銷方式抵銷本次交易部分對價。協(xié)議約定，在協(xié)議生效后 5 個工作日內(nèi)，中國平煤神馬集團應向上市公司支付標的資產(chǎn)交易對價的 51%，剩余價款應自交割日起 12 個月內(nèi)由中國平煤神馬集團根據(jù)上市公司償還到期銀行貸款的資金需求向上市公司分期支付。 2018 年 6 月 28 日，上市公司召開了 2018 年第二次臨時股東大會審議通過 本次交易事項，《重大資產(chǎn)***協(xié)議》生效。 2018 年 6 月 29 日，上市公司收到中國平煤神馬集團支付的 51%交易對價 79,384.01 萬元，其中通過雙方互負債務抵銷方式支付 11,703.49 萬元，現(xiàn)金方式支付 67,680.52 萬元。 2018 年 9 月 28 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第二期 交易價款 40,000,000 元。 2018 年 10 月 18 日、19 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)出 售第三期交易價款 80,000,000 元。 2018 年 10 月 30 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第四期 交易價款 70,000,000 元。 2019 年 1 月 14 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第五期 交易價款 100,000,000 元。 2019 年 2 月 13 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第六期 交易價款 60,000,000 元。 2019 年 3 月 21 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第七期 交易價款 100,000,000 元。 2019 年 4 月 11 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第八期 交易價款 100,000,000 元。 2019 年 5 月 6 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第九期 交易價款 100,000,000 元。 2019 年 6 月 13 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第十期 交易價款 112,709,112.31 元。 截至 2019 年 6 月 13 日，公司已累計收到中國平煤神馬集團支付的交易對價 款 1,556,549,208.80 元，至此，本次重大資產(chǎn)***的交易對價款已全部支付完畢。 （三）獨立財務顧問核查意見 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續(xù)督導報告出具日，本次重大資產(chǎn)***涉及的相關資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)履行完畢，交易對方中國平煤神馬集團已按照 協(xié)議的約定按期支付了全部的標的資產(chǎn)交易對價。 二、相關協(xié)議及承諾的履行情況 （一）相關協(xié)議的履行情況 本次交易相關的協(xié)議主要為《重大資產(chǎn)***協(xié)議》、《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，上述協(xié)議均已生效。同時，本次交易相關各方已按照上述協(xié)議的約定履行了各自義務。 （二）相關承諾的履行情況 本次交易過程中，交易相關各方均做出了相關承諾。相關承諾的主要內(nèi)容已在《河南易成新能源股份有限公司重大資產(chǎn)***暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》中披露。本持續(xù)督導期內(nèi)，交易相關各方已經(jīng)或正在按照相關的承諾履行，不存在違反上述承諾的情形。 （三）獨立財務顧問核查意見 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續(xù)督導報告出具日，交易各方就本次交易做出的相關承諾均得到履行，未出現(xiàn)違背承諾的情況。 三、盈利預測的實現(xiàn)情況 本次交易不涉及標的資產(chǎn)的盈利預測。 四、管理層討論與分析部分的各項業(yè)務的發(fā)展情況 （一）2019 年整體經(jīng)營情況 作為從事新能源、新材料、節(jié)能環(huán)保行業(yè)的上市公司，2019年，公司董事會科學決策，在經(jīng)營層及全體員工的共同努力下，緊緊圍繞年初制定的經(jīng)營計劃，以“六個堅持”為戰(zhàn)略指引，在平穩(wěn)發(fā)展中力爭實現(xiàn)“轉(zhuǎn)型發(fā)展”的奮斗目標，扎實的開展各項工作。報告期內(nèi)，公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)健發(fā)展，市場競爭能力增強，管理體系進一步提升，重點做好了如下主要工作： 重組開封炭素，新材料業(yè)務實現(xiàn)優(yōu)勢互補。為加快公司轉(zhuǎn)型發(fā)展步伐，完善 公司新能源、新材料產(chǎn)業(yè)的布局，2018 年 11 月，公司啟動了收購開封炭素 100% 股權事項，經(jīng)過近 11 個月的不懈努力，克服重重困難，于 2019 年 7 月 17 日獲 得中國證監(jiān)會并購重組委審核通過；于 2019 年 9 月 11 日收到中國證監(jiān)會的核準 批復；于 2019 年 9 月 17 日完成開封炭素 100%股權的過戶手續(xù)及相關工商變更 備案登記，開封炭素于 2019 年 9 月正式納入易成新能合并報表范圍。公司總股本由 502,804,021 股變更為 2,024,061,798 股。目前，開封炭素石墨電極和針狀焦業(yè)務與中平瀚博負極材料業(yè)務實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢互補。公司下屬新材料業(yè)務已形成“以石墨電極、針狀焦、鋰電負極材料等功能性炭材料為主的新材料板塊”。 收購光伏電站，新能源業(yè)務盈利能力逐漸增強。公司根據(jù)在新能源領域的戰(zhàn)略布局，充分發(fā)揮運營電站優(yōu)勢，2019 年 7 月，公司收購完成了河南華沐通途新能源科技有限公司持有的許昌華晶新能源科技有限公司 100
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