易成新能:關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于河南易成新能源股份有限公司申請發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》的回復(fù)
河南易成新能源股份有限公司 關(guān)于深圳證券交易所 《關(guān)于河南易成新能源股份有限公司申請發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資 產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》的回復(fù) 獨(dú)立財務(wù)顧問 二�二�年八月 深圳證券交易所： 河南易成新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“易成新 能”）于 2020 年 8 月 7 日收到貴所下發(fā)的《關(guān)于河南易成新能源股份有限公司申 請發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》（審核函〔2020〕030005 號）。公司會同本次交易的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對審核問詢函所涉事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)，并按照反饋意見的要求對所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了資料補(bǔ)充和問題說明，補(bǔ)充披露內(nèi)容在重組報告書中均以楷體加粗標(biāo)明，現(xiàn)提交貴所，請予審核。 在本回復(fù)中，除非文義載明，相關(guān)簡稱與《河南易成新能源股份有限公司發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》（以下簡稱“重組報告書”）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。本回復(fù)中任何表格中若出現(xiàn)總數(shù)與表格所列數(shù)值總和不符，如無特殊說明則均為采用四舍五入而致。 目錄 問題 1：...... 4 問題 2：......11 問題 3：...... 12 問題 4：...... 19 問題 5：...... 19 問題 6：...... 25 問題 7：...... 34 問題 8：...... 34 問題 9：...... 44 問題 10：...... 54 問題 11：...... 55 問題 12：...... 58 問題 13：...... 58 問題 14：...... 60 問題 15：...... 64 問題 16：...... 67 問題 17：...... 68 問題 18：...... 69 問題 19：...... 86 問題 20：...... 87 問題 21：...... 91 問題1： 申請文件顯示，（1）平煤隆基新能源科技有限公司（以下簡稱平煤隆基或標(biāo)的資產(chǎn)）是上市公司和隆基綠能科技股份有限公司(以下簡稱隆基股份)的合資企業(yè)，于 2016 年設(shè)立用于建設(shè) 2GW 高效單晶硅太陽能電池項(xiàng)目。平煤隆基可彌補(bǔ)隆基股份電池片產(chǎn)能不足。根據(jù)平煤隆基成立時股東簽署的合作協(xié)議約定，公司在未來生產(chǎn)經(jīng)營過程中，按戰(zhàn)略客戶價向隆基樂葉光伏科技有限公司（以下簡稱隆基樂葉）銷售的產(chǎn)品數(shù)量不低于當(dāng)年總產(chǎn)量的 50%。報告期內(nèi)隆基樂葉同時為標(biāo)的資產(chǎn)的第一大供應(yīng)商，采購比例分別占當(dāng)期采購總額的 73.21%和55.34%；（2）本次交易易成新能擬向河南平煤神馬首山化工科技有限公司（以下簡稱首山化工）發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買其持有的平煤隆基30.00%股權(quán)。交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股權(quán)比例由50.20%增加到 80.20%；（3）標(biāo)的資產(chǎn)前五大客戶集中度較高，其中對隆基樂葉 的銷售占比由 2018 年的 81.38%上升至 2019 年的 93.78%，前五大客戶中其余客 戶變動較大。 請上市公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)成立的背景、在原材料采購及產(chǎn)品銷售等方面與隆基樂葉的相關(guān)約定情況、與隆基樂葉合作的相關(guān)約定情況、標(biāo)的資產(chǎn)成立以來的客戶集中度情況等，披露標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力及對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，并對標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的特定合作關(guān)系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進(jìn)行特別風(fēng)險提示；（2）標(biāo)的資產(chǎn)成立時合作協(xié)議中關(guān)于隆基股份持股比例穩(wěn)定性的約定內(nèi)容、隆基股份選派董事的權(quán)利和人數(shù)，上市公司未收購剩余全部股權(quán)的原因以及是否存在收購剩余股權(quán)的計(jì)劃與安排，以及對標(biāo)的資產(chǎn)的管控能力及措施，隆基樂葉是否放棄優(yōu)先購買權(quán)；（3）標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的采購、銷售是否基于上市公司與隆基股份的合資關(guān)系，若隆基股份退出標(biāo)的資產(chǎn)對其生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性、客戶獲取、經(jīng)營能力的影響；（4）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)電池片產(chǎn)品的通用性、市場競爭力，披露標(biāo)的資產(chǎn)對隆基樂葉銷售占比升高對標(biāo)的資產(chǎn)獨(dú)立拓展新客戶能力的影響。 請獨(dú)立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)成立的背景、在原材料采購及產(chǎn)品銷售等方面與隆基樂葉的相關(guān)約定情況、與隆基樂葉合作的相關(guān)約定情況、標(biāo)的資產(chǎn)成立以來的客戶集中度情況等，披露標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力及對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，并對標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的特定合作關(guān)系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進(jìn)行特別風(fēng)險提示。 （一）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力以及對持續(xù)盈利能力的影響 1、標(biāo)的資產(chǎn)的成立背景 自 2010 年以來，中國平煤神馬集團(tuán)提出從傳統(tǒng)能源向新能源轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略規(guī)劃，將光伏行業(yè)作為新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要方向。2016 年 5 月，為進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作交流，加快區(qū)域產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，推動光伏產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，襄城縣人民政府、平煤股份、樂葉光伏（后更名為隆基樂葉）、首山焦化四家公司簽署了合作建設(shè)太陽能電池項(xiàng)目意向書；2016 年 6 月，平煤股份（2017 年將股份轉(zhuǎn)讓予易成新能）、樂葉光伏、首山焦化簽署三方合資協(xié)議設(shè)立平煤隆基，合作建設(shè) 2GW 高效單晶太陽能電池項(xiàng)目。 平煤股份及首山焦化均為中國平煤神馬集團(tuán)控制企業(yè)。中國平煤神馬集團(tuán)作為一家大型能源化工企業(yè)，確立了煤焦產(chǎn)業(yè)、尼龍化工產(chǎn)業(yè)、新能源新材料三大核心產(chǎn)業(yè),并在近年來把新能源新材料產(chǎn)業(yè)作為轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要支撐力量。中國平煤神馬集團(tuán)沿著構(gòu)建全光伏產(chǎn)業(yè)鏈的方向，先后建成了高純度硅烷氣、鹽粉、光伏電站等一批重大項(xiàng)目。而光伏產(chǎn)業(yè)鏈中電池片產(chǎn)品成長性好、市場前景廣闊，故布局光伏電池片產(chǎn)業(yè)對中國平煤神馬集團(tuán)轉(zhuǎn)型新能源新材料具有重要戰(zhàn)略意義。襄城縣資源豐富，交通便利，中國平煤神馬集團(tuán)已在襄城縣布局硅烷氣生產(chǎn)企業(yè)，而高純度硅烷氣是生產(chǎn)電池片重要環(huán)節(jié)所需原材料，因此，在襄城縣設(shè)立電池片項(xiàng)目具備區(qū)位優(yōu)勢。 樂葉光伏為隆基股份子公司。隆基股份作為光伏行業(yè)的龍頭企業(yè)，近年來也在積極尋求戰(zhàn)略合作伙伴，為其光伏全產(chǎn)業(yè)鏈布局提供支持。由于隆基股份電池片產(chǎn)能不足，而中國平煤神馬集團(tuán)具備人才和產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，隆基股份與中國平煤神馬集團(tuán)協(xié)商后決定在襄城縣設(shè)立平煤隆基生產(chǎn)電池片。 因此，平煤隆基的設(shè)立是基于中國平煤神馬集團(tuán)與隆基股份確立的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，雙方合作發(fā)展，為實(shí)現(xiàn)光伏行業(yè)平價上網(wǎng)目標(biāo)而強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。 2、標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的相關(guān)約定，對隆基樂葉不存在重大依賴 （1）在原材料采購及產(chǎn)品銷售等方面與隆基樂葉的相關(guān)約定情況 根據(jù)平煤隆基成立時股東簽署的合作協(xié)議，公司在未來生產(chǎn)經(jīng)營過程中，按戰(zhàn)略客戶價向隆基樂葉銷售的產(chǎn)品數(shù)量不低于當(dāng)年總產(chǎn)量的 50%，同時隆基樂葉按照戰(zhàn)略客戶價優(yōu)先滿足平煤隆基生產(chǎn)所需原材料（單晶硅片）。報告期內(nèi)，平煤隆基向隆基樂葉采購及銷售較為集中，主要是基于雙方戰(zhàn)略合作關(guān)系，一方面，根據(jù)隆基股份已披露的《未來三年（2019-2021）產(chǎn)品產(chǎn)能規(guī)劃》，計(jì)劃單晶硅棒 /硅片產(chǎn)能 2021 年底達(dá)到 65GW；單晶電池片產(chǎn)能 2021 年底達(dá)到 20GW；單晶組 件產(chǎn)能 2021 年底達(dá)到 30GW，由上述規(guī)劃可知，隆基股份在光伏全產(chǎn)業(yè)鏈中電池片產(chǎn)能不足，而平煤隆基可彌補(bǔ)其電池片的產(chǎn)能。另一方面，由于隆基股份在行業(yè)的市場份額較高，對太陽能電池片的需求較大，平煤隆基現(xiàn)有產(chǎn)能 2.7GW，其產(chǎn)品優(yōu)先滿足隆基樂葉需求，可對外***產(chǎn)品較少。故平煤隆基生產(chǎn)的電池片是隆基股份供應(yīng)鏈中重要的環(huán)節(jié)，平煤隆基在成本及產(chǎn)品質(zhì)量方面對其產(chǎn)業(yè)鏈具有重要價值，為隆基股份下游組件業(yè)務(wù)的發(fā)展起到重要的支持作用。 報告期內(nèi)，平煤隆基向隆基樂葉采購原材料占比分別為 77.50%、79.33%，平煤隆基對隆基樂葉銷售收入占比分別為 81.38%、93.78%。 （2）平煤隆基對隆基樂葉不存在重大依賴，具有獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力 平煤隆基對隆基樂葉不存在重大依賴，具有獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力，具體原因如下： 1）平煤隆基生產(chǎn)的電池片轉(zhuǎn)換率在行業(yè)內(nèi)具有競爭力，平煤隆基電池片采用的 PERC+SE 技術(shù)線路是行業(yè)內(nèi)主流發(fā)展路線，行業(yè)內(nèi)對 PERC 技術(shù)運(yùn)用較為成熟，保持產(chǎn)品競爭力的關(guān)鍵在于提高生產(chǎn)工藝水平以降低成本、提高轉(zhuǎn)換率。2019 年平煤隆基電池片量產(chǎn)轉(zhuǎn)換效率已達(dá)到 22.37%，根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會的報告，2019 年規(guī)模化生產(chǎn)的單晶電池平均轉(zhuǎn)換效率為 22.3%。平煤隆基轉(zhuǎn)換效率高于行業(yè)平均轉(zhuǎn)換效率，在行業(yè)內(nèi)具備競爭力。 2）從電池片上游硅片供應(yīng)來看，國內(nèi)硅片龍頭企業(yè)隆基股份、中環(huán)股份、晶澳、晶科以及保利協(xié)鑫2019年產(chǎn)能合計(jì)為108GW，根據(jù)上述公司規(guī)劃的產(chǎn)能，預(yù)計(jì) 2020-2021 年五家公司產(chǎn)能合計(jì)分別為 181GW、224.5GW，產(chǎn)能分別增加73GW、42.5GW。由此可見未來硅片市場供應(yīng)充足，平煤隆基采購原材料渠道較多。 3）從電池片下游組件來看，組件端由于初始投資更少、技術(shù)壁壘低、面臨的終端市場更加多元，行業(yè)整體集中度相對更加分散。2020 年，在光伏發(fā)電成本持續(xù)下降和新興市場拉動等有利因素的推動下，全球光伏市場仍將保持增長，預(yù)計(jì)全年全球光伏新增裝機(jī)量將超過 130GW。由此可見，隨著下游組件市場需求增長，電池片市場需求旺盛，平煤隆基在與隆基樂葉合作過程中，其產(chǎn)品質(zhì)量也得到市場認(rèn)可，故平煤隆基產(chǎn)品可獨(dú)立面向市場銷售，具有可持續(xù)盈利能力。 綜上，平煤隆基對隆基樂葉不存在重大依賴，平煤隆基具備獨(dú)立經(jīng)營能力，具有持續(xù)盈利能力。 （二）對標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的特定合作關(guān)系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進(jìn)行特別風(fēng)險提示 上市公司在《重組報告書》中“重大風(fēng)險提示”補(bǔ)充如下披露： （一）持續(xù)盈利能力風(fēng)險 平煤隆基成立時股東簽署的合作協(xié)議約定，公司在未來生產(chǎn)經(jīng)營過程中，按戰(zhàn)略客戶價向隆基樂葉銷售的產(chǎn)品數(shù)量不低于當(dāng)年總產(chǎn)量的 50%，同時隆基樂葉按照戰(zhàn)略客戶價優(yōu)先滿足平煤隆基生產(chǎn)所需原材料（單晶硅片）。報告期內(nèi)，平煤隆基向隆基樂葉采購原材料占比分別為 77.50%、79.33%，平煤隆基對隆基樂葉銷售收入占比分別為 81.38%、93.78%，占比均較高。 平煤隆基生產(chǎn)電池產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，電池轉(zhuǎn)換效率高于行業(yè)平均水平。平煤隆基對隆基樂葉采購及銷售占比較高主要基于雙方戰(zhàn)略合作關(guān)系，一方面是由于隆基股份在行業(yè)的市場份額較高，另一方面平煤隆基現(xiàn)有產(chǎn)能 2.7GW，其產(chǎn)品優(yōu)先滿足隆基樂葉需求。若與隆基股份的合作發(fā)生變化，可能存在公司因采購硅片渠道多元化，導(dǎo)致產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定；同時可能存在公司因開發(fā)更多的客戶導(dǎo)致銷售成本及壞賬風(fēng)險的增加，進(jìn)而對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及持續(xù)盈利的穩(wěn)定性產(chǎn)生不利 影響。 二、標(biāo)的資產(chǎn)成立時合作協(xié)議中關(guān)于隆基股份持股比例穩(wěn)定性的約定內(nèi)容、隆基股份選派董事的權(quán)利和人數(shù)，上市公司未收購剩余全部股權(quán)的原因以及是否存在收購剩余股權(quán)的計(jì)劃與安排，以及對標(biāo)的資產(chǎn)的管控能力及措施，隆基樂葉是否放棄優(yōu)先購買權(quán)； （一）合作協(xié)議約定的相關(guān)內(nèi)容及后續(xù)收購計(jì)劃 標(biāo)的資產(chǎn)成立時，股東間簽署的合作協(xié)議未約定關(guān)于隆基股份持股比例穩(wěn)定性的內(nèi)容，約定了隆基樂葉的出資義務(wù)及持股比例；隆基樂葉負(fù)責(zé)推薦一名董事。在平煤隆基成立之初，各方就建立了全方位的戰(zhàn)略合作關(guān)系。本次交易完成后，平煤隆基由上市公司和隆基樂葉共同持股，有利于穩(wěn)定平煤隆基的經(jīng)營管理和持續(xù)發(fā)展。合作協(xié)議中沒有約定上市公司收購剩余股權(quán)的計(jì)劃，截至目前，上市公司沒有收購平煤隆基剩余 19.8%股權(quán)的計(jì)劃。 （二）上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的管控能力及措施 根據(jù)合作協(xié)
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