易成新能:發行股份及可轉換債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)修訂稿
證券簡稱：易成新能 證券代碼：300080 上市地點：深圳證券交易所 河南易成新能源股份有限公司 發行股份及可轉換債券購買資產并募集配 套資金暨關聯交易報告書（草案）修訂稿 項目 交易對方名稱 發行股份及可轉換債券購買資產 河南平煤神馬首山化工科技有限公司 募集配套資金 不超過 35 名特定投資者 獨立財務顧問 二�二�年八月 公司聲明 本公司及全體董事、監事以及高級管理人員保證本報告書的內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本報告書內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 本公司法定代表人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計資料真實、準確、完整。 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾，保證本次重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。 本報告書所述事項并不代表中國證監會、深圳證券交易所對于本次交易相關事項的實質性判斷、確認或批準。審批機關對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬于虛假不實陳述。 本次交易完成后，公司經營與收益的變化由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次交易時，除本報告書內容以及與本報告書同時披露的相關文件外，還應認真地考慮本報告書披露的各項風險因素。投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 交易對方聲明 本次發行股份及可轉換債券購買資產的交易對方首山化工已承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證其在本次交易過程中提供的有關信息真實、準確和完整，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。 首山化工承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。 相關證券服務機構聲明 中原證券股份有限公司、北京大成律師事務所、大華會計師事務所（特殊普通合伙）、中聯資產評估集團有限公司均已出具聲明，同意河南易成新能源股份有限公司在本報告書及其摘要中援引其提供的相關材料及內容，相關證券服務機構已對本報告書及其摘要中援引的相關內容進行了審閱，確認本報告書及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，相關證券服務機構未能勤勉盡責的，將承擔相應責任。 目 錄 公司聲明......1 交易對方聲明......2 相關證券服務機構聲明......3 目 錄......4 釋 義......9 重大事項提示......12 一、交易方案概況......12 二、交易標的定價及估值情況......16 三、本次交易的定價基準日及發行價格......17 四、過渡期事項安排......17 五、業績承諾與補償安排......18 六、股份鎖定期......21 七、本次交易不構成重大資產重組......22 八、本次交易構成關聯交易、不構成重組上市......22 九、本次交易對上市公司的影響......23 十、本次交易已履行和尚未履行的決策程序......24 十一、本次交易相關方所做出的重要承諾......26 十二、其他重要事項......37 重大風險提示......42 一、與本次交易相關的風險......42 二、標的公司的經營風險......43 三、其他風險......45 第一節 本次交易概況......48 一、本次交易的背景及目的......48 二、本次交易已履行和尚未履行的決策程序......52 三、本次交易的具體方案......54 四、本次交易對上市公司的影響......67 一、公司基本信息......69 二、歷史沿革及股本變動情況......69 三、最近六十個月的控制權變動情況......78 四、最近三年重大資產重組情況......78 五、主營業務發展情況和主要財務指標......79 六、上市公司控股股東及實際控制人情況......80 七、上市公司前十大股東情況......81 八、上市公司及其現任董事、監事及高級管理人員合規性說明......82 第三節 交易對方基本情況......83 一、首山化工的基本情況......83 二、交易對方與上市公司的關聯關系情況......89 三、交易對方向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況......97 四、交易對方合法合規性......97 第四節 標的公司基本情況......99 一、平煤隆基概況......99 二、歷史沿革......99 三、股權結構及產權控制關系......101 四、主要資產的權屬、負債及對外擔保情況......104 五、最近三年主營業務發展情況......119 六、標的公司的組織結構和員工情況......140 七、不存在影響標的公司合法存續的情況......144 八、標的公司報告期經審計的主要財務指標......144 九、最近三年與股權交易、增資或改制相關的評估或估值情況......145 十、涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、施工建設等報批情況...146 十一、標的公司主要會計政策及相關會計處理......146 第五節 標的資產評估情況......152 一、標的資產的評估情況......152 二、資產基礎法評估情況說明......154 三、收益法評估情況......181 四、評估結果差異的分析及結果的選取......210 五、是否引用其他評估機構或估值機構報告內容......215 六、評估特別說明事項......215 七、上市公司董事會對評估的合理性及定價的公允性分析......216 八、上市公司獨立董事對本次交易評估相關事項的獨立意見......221 第六節 發行股份及可轉換債券情況......223 一、發行股份購買資產......223 二、發行可轉換債券購買資產......225 三、過渡期事項安排......230 四、本次發行股份及可轉換債券購買資產前后上市公司主要財務數據和其 他重要經濟指標對照表......231 五、本次發行股份和可轉換公司債券購買資產前后上市公司股權結構...231 六、募集配套資金具體方案......231 第七節 本次交易主要合同......239 一、《發行股份及可轉換債券購買資產協議》的主要內容......239 二、《業績補償協議》的主要內容......249 第八節 交易的合規性分析......253 一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條......253 二、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市的情形256 三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規定......257 四、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見、相關解答 要求的說明......258 五、本次交易符合《持續監管辦法》第十八條、第二十一條及《重組審核 規則》第七條、第九條的規定......259 六、本次交易發行股份符合《發行管理辦法》的規定......260 七、本次交易發行可轉換債券符合《重組管理辦法》、《持續監管辦法》、 《重組審核規則》的規定......262 八、本次募集配套資金符合《中國證監會發行監管問答―關于引導規范上 市公司融資行為的監管要求》（修訂版）的相關規定......263 九、本次交易符合《
<重組管理辦法>
第三條有關擬購買資產存在資金占用 問題的適用意見-證券期貨法律適用意見第 10 號》的相關規定......263 第九節 管理層討論與分析......267 一、本次交易前上市公司財務狀況、經營成果分析......267 二、標的資產行業特點的討論與分析......272 三、標的資產行業地位與核心競爭力分析......287 四、標的公司報告期內財務狀況及盈利能力分析......291 五、本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、當期每股收益 等財務指標和非財務指標的影響......338 第十節 財務會計信息......342 一、標的公司最近兩年財務報表......342 二、上市公司最近一年簡要備考財務報表......345 第十一節 同業競爭與關聯交易......348 一、本次交易對同業競爭的影響......348 二、本次交易對關聯交易的影響......349 三、本次交易后上市公司新增關聯方及關聯交易情況......358 第十二節 風險因素......359 一、與本次交易相關的風險......359 二、標的公司的經營風險......359 三、其他風險......361 第十三節 其他重要事項......365 一、上市公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性占用 和為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形......365 二、上市公司負債結構合理，不存在因本次交易大量增加負債（包括或有 負債）的情況......365 三、上市公司最近十二個月內發生資產交易的情況......366 四、本次交易對公司治理結構的影響......379 五、本次交易完成后現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說 明......379 六、公司股票連續停牌前股價波動情況的說明......382 七、本次交易相關各方及相關人員在公司股票停牌前 6 個月內買賣上市公 司股票的情況......383 第十四節 獨立董事和相關證券服務機構意見......390 一、獨立董事意見......390
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