拓邦股份:關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的公告
證券代碼：002139 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：拓邦股份 債券代碼：128058 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：拓邦轉(zhuǎn)債 公告編號(hào)：2020053 深圳拓邦股份有限公司 關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 重要內(nèi)容提示： 1、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。 2、本次交易完成后，公司將持有深圳研控自動(dòng)化科技有限公司 73%的股權(quán)。 一、交易概述 深圳拓邦股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的議案》，決定使用自有或自籌資金10,260 萬(wàn)元收購(gòu)深圳研控自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“研控自動(dòng)化”或“標(biāo)的公司”）18%的股權(quán)，并與股東朱聚中、叢林、深圳市研訊投資企業(yè)（有限合伙）分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。本次交易完成后，公司將持有研控自動(dòng)化 73%的股權(quán)。 本次交易在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。 二、交易對(duì)手方情況 1、朱聚中，男，1969年3月出生，住所：深圳市福田區(qū)深業(yè)上城西****，身 份證號(hào)碼：22010219690304****； 2、叢林，男，1964年3月出生，住所：深圳市羅湖區(qū)翠竹路****，身份證號(hào)碼：44030119640320****； 3、深圳市研訊投資企業(yè)（有限合伙），住所：深圳市南山區(qū)西麗街道高新北區(qū)新西路7號(hào)蘭光科技大廈8樓A802，該合伙企業(yè)由普通合伙人朱聚中，有限合伙人李鑫、鄧澤旺、宋優(yōu)、康國(guó)君、李萃組成，執(zhí)行事務(wù)合伙人為朱聚中。 經(jīng)查詢(xún)最高人民法院網(wǎng)，截至本公告披露日，交易對(duì)手方不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的情形。 三、標(biāo)的公司基本情況 （一）基本概況 單位名稱(chēng)：深圳市研控自動(dòng)化科技有限公司 注冊(cè)資本：1,400 萬(wàn)元人民幣 成立時(shí)間：2006 年 7 月 6 日 法定代表人：朱聚中 注冊(cè)地：深圳市南山區(qū)西麗街道高新北區(qū)新西路 7 號(hào)蘭光科技大廈 8 樓 A802 經(jīng)營(yíng)范圍：驅(qū)動(dòng)器、控制器、控制卡、控制系統(tǒng)的生產(chǎn)（僅限分公司經(jīng)營(yíng)）；步進(jìn)和伺服電機(jī)、驅(qū)動(dòng)器、控制器、控制卡、控制系統(tǒng)軟件集成的技術(shù)開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售；電子元器件、自動(dòng)化配件的銷(xiāo)售；其他國(guó)內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（以上均不含法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需前置審批和禁止的項(xiàng)目）。 （二）股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至公告日，研控自動(dòng)化股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 持股比例 深圳拓邦股份有限公司 770.00 55.00% 朱聚中 336.00 24.00% 叢林 168.00 12.00% 深圳市研訊投資企業(yè)（有限合伙） 126.00 9.00% 合計(jì) 1,400.00 100.00% 本次交易完成后，研控自動(dòng)化股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 持股比例 深圳拓邦股份有限公司 1,022.00 73.00% 朱聚中 271.60 19.40% 叢林 0.00 0.00% 深圳市研訊投資企業(yè)（有限合伙） 106.40 7.60% 合計(jì) 1,400.00 100.00% （三）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 1、資產(chǎn)負(fù)債主要數(shù)據(jù) 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 2020-03-31 2019-12-31 流動(dòng)資產(chǎn) 26,481.87 26,328.74 非流動(dòng)資產(chǎn) 4,298.87 4,206.95 資產(chǎn)合計(jì) 30,780.74 30,535.69 流動(dòng)負(fù)債 4,115.44 4,447.73 非流動(dòng)負(fù)債 0.00 0.00 負(fù)債合計(jì) 4,115.44 4,447.73 股東權(quán)益合計(jì) 26,665.30 26,087.96 2、利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 2020 年 1-3 月 2019 年 營(yíng)業(yè)收入 4,843.35 17,626.12 營(yíng)業(yè)成本 3,345.60 11,938.96 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 636.74 2,449.83 利潤(rùn)總額 636.75 2,450.01 凈利潤(rùn) 577.34 2,249.15 歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 580.77 2,256.33 3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 2020-03-31 2019-12-31 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -1,831.60 1,421.44 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 1,685.16 812.72 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 0.00 -2,008.42 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -146.44 207.63 期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 2,600.39 2,746.83 注：2019 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。 （四）資產(chǎn)評(píng)估情況 經(jīng)沃克森（北京）國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，以 2020 年 4 月 30 日為 基準(zhǔn)日，采用兩種方法對(duì)研控自動(dòng)化股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)論如下： 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值：賬面值 24,266.92 萬(wàn)元，評(píng)估值 29,180.68 萬(wàn)元，評(píng)估增 值 4,913.76 萬(wàn)元，增值率 20.25%。 收益法評(píng)估值：賬面值為 24,266.92 萬(wàn)元，評(píng)估值 57,114.58 萬(wàn)元，評(píng)估增 值 32,847.66 萬(wàn)元，增值率 135.36%。 經(jīng)綜合考慮，收益法對(duì)于企業(yè)未來(lái)預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮的比較充分，更能客觀(guān)、全面的反映被評(píng)估單位的市場(chǎng)價(jià)值。最終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次被評(píng)估單位股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)論，研控自動(dòng)化全部股東權(quán)益價(jià)值為人民幣 57,114.58 萬(wàn)元。 （五）其他情況說(shuō)明 經(jīng)核查，研控自動(dòng)化公司章程及相關(guān)文件未發(fā)現(xiàn)有對(duì)股東權(quán)利的限制規(guī)定。經(jīng)查詢(xún)最高人民法院網(wǎng)，截至本公告披露日，研控自動(dòng)化不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的情形。 四、協(xié)議主要內(nèi)容 甲方：深圳拓邦股份有限公司 乙方：朱聚中、叢林、深圳市研訊投資企業(yè)（有限合伙） （一）交易內(nèi)容 1、標(biāo)的股權(quán) 本次交易標(biāo)的股權(quán)分別為朱聚中持有標(biāo)的公司 4.60%的股權(quán)（標(biāo)的公司 64.40萬(wàn)元出資額）、叢林持有標(biāo)的公司 12.00%的股權(quán)（標(biāo)的公司 168.00 萬(wàn)元出資額）、深圳市研訊投資企業(yè)（有限合伙）持有標(biāo)的公司 1.4%的股權(quán)（標(biāo)的公司 19.60萬(wàn)元出資額）。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由公司和朱聚中、叢林、深圳市研訊投資企業(yè)（有限合伙）根據(jù)公司與研控自動(dòng)化及其股東于2015年6月2日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》第十五條的約定以及評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的標(biāo)的公司股權(quán)價(jià)值共同協(xié)商確定。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)10,260萬(wàn)元，其中需要支付給朱聚中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2,622萬(wàn)元，支付給叢林的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6,840萬(wàn)元，支付給深圳市研訊投資企業(yè)（有限合伙）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為798萬(wàn)元。 （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付 本次轉(zhuǎn)讓款分兩期支付，第一期為總價(jià)款的30%，在本合同簽署且生效之日起三十日內(nèi)支付；第二期為總價(jià)款的70%，在本合同生效后，乙方持有標(biāo)的公司的股權(quán)過(guò)戶(hù)到甲方名下并完成工商變更登記之日起一百二十日內(nèi)支付。 （三）定金 甲方同意在本合同簽署且生效之日起三十日內(nèi)支付第一期款作為定金，保證本次交易的順利進(jìn)行。 （四）剩余股權(quán)的收購(gòu) 在標(biāo)的公司2025年度審計(jì)報(bào)告出具的六個(gè)月內(nèi)，朱聚中、深圳市研訊投資企
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