錢江摩托:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所 關(guān)于浙江錢江摩托股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會的 法律意見書 地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 樓 電話：021-20511000 傳真：021-20511999 郵編：200120 上海市錦天城律師事務(wù)所 關(guān)于浙江錢江摩托股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會的 法律意見書 致：浙江錢江摩托股份有限公司 上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受浙江錢江摩托股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2020 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《浙江錢江摩托股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進行了必要的核查和驗證，核查了本所認為出具該法律意見書所需的相關(guān)文件、資料，并參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應(yīng)法律責(zé)任。 鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、 本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序 （一）本次股東大會的召集 經(jīng)核查，公司本次股東大會由公司董事會召集。2020 年 4 月 3 日，公司召 開第七屆董事會第十七次會議，決議于 2020 年 4 月 20 日召開 2020 年第一次臨 時股東大會。后因會議時間安排調(diào)整，公司于 2020 年 4 月 8 日召開了第七屆董 事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于變更 2020 年第一次臨時股東大會召開時 間的提案》，決議于 2020 年 4 月 22 日召集本次股東大會。 公司已分別于 2020 年 4 月 7 日、2020 年 4 月 9 日在《證券時報》和巨潮資 訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《關(guān)于召開 2020 年第一次臨時股東大會的通知》、《關(guān)于變更 2020 年第一次臨時股東大會召開時間的公告》，前述會議通知載明了本次股東大會的召集人、召開日期和時間（包括現(xiàn)場會議日期、時間和網(wǎng)絡(luò)投票日期、時間）、召開方式、股權(quán)登記日、出席對象、會議地點、會議審議事項、現(xiàn)場會議登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程、會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式。其中，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達 15 日。 （二）本次股東大會的召開 本次股東大會現(xiàn)場會議于 2020 年 4 月 22 日 14 點 30 分在浙江溫嶺經(jīng)濟開發(fā) 區(qū)浙江錢江摩托股份有限公司會議室如期召開。 本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大會通 過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2020 年 4 月 22 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體 時間為 2020 年 4 月 22 日 09:15 至 2020 年 4 月 22 日 15:00 期間的任意時間。 本所律師審核后認為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 二、 出席本次股東大會會議人員的資格 （一）出席會議的股東及股東代理人 經(jīng)核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共 7 人，代表有表決權(quán)股 份 188,178,497 股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)的 41.4914%，其中： 1、出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人 經(jīng)核查出席本次股東大會的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托書及股東登記的相關(guān)材料，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表共 2 名，均為截至2020年4月13日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東，該等股東持有公司股份 187,971,397 股，占公司股份總數(shù)的 41.4458%。 經(jīng)本所律師驗證，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。 2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東 根據(jù)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行有效表決的股東共計 5 人，代表有表決權(quán)股份 207,100 股，占公司股份總數(shù)的0.0457 %。 以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機構(gòu)驗證其身份。 3、參加會議的中小投資者股東 通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)參加本次會議的中小投資者股東共計 5 人，代表有表決權(quán)股 份 207,100 股，占公司股份總數(shù)的 0.0457 %。 （注：中小投資者股東，是指除以下股東之外的公司其他股東：公司實際控制人及其一致行動人；單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。） （二）出席會議的其他人員 經(jīng)本所律師驗證，出席及列席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，其出席會議的資格均合法有效。 本所律師審核后認為，公司本次股東大會出席人員資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 三、 本次股東大會審議的議案 經(jīng)本所律師審核，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權(quán)范圍，并且與召開本次股東大會的通知公告中所列明的審議事項相一致；本次股東大會現(xiàn)場會議未發(fā)生對通知的議案進行修改的情形。 四、 本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果 本次股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，對列入議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或不予表決。經(jīng)對現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果合并統(tǒng)計，本次股東大會的表決結(jié)果如下： 1、審議《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍并修訂
<公司章程>
的議案》。 表決結(jié)果：同意 188,161,397 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù) 的 99.9909%；反對 17,100 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0091%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0 %。本議案通過。 其中，中小投資者股東表決情況為：同意 190,000 股，占出席會議的中小投 資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 91.7431%；反對 17,100 股，占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 8.2569%；棄權(quán) 0 股，占出席會議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0 %。 上述議案為特別決議議案，需經(jīng)占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上審議通過。 本所律師審核后認為，本次股東大會表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。 五、 結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認為，公司 2020 年第一次臨時股東大會的召集和召開 程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會的表決結(jié)果合法有效。 本法律意見書一式叁份，經(jīng)簽字蓋章后具有同等法律效力。 （以下無正文） (本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于浙江錢江摩托股份有限公司 2020 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁) 上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 金海燕 負責(zé)人： 經(jīng)辦律師： 顧功耘 楊�F�� 2020 年 4 月 22 日 上海？杭州？北京？深圳？蘇州？南京？重慶？成都？太原？香港？青島？廈門？天津？濟南？合肥？鄭州？福州？南昌？西安？廣州？長春？武漢
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