紅寶麗:募集資金管理制度
紅寶麗集團股份有限公司 募集資金管理制度 第一章 總 則 第一條 紅寶麗集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）為規范募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的規定，結合公司實際，特制定本制度。 第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發 行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券、權證等）以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。 超募資金是指實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分。 第三條 公司董事會應當負責建立健全本制度，并確保本制度的有效實施。 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守募集資金管理制度。 第四條 保薦機構在持續督導期間應當對公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及本制度的規定進行公司募集資金管理的持續督導工作。 第二章 募集資金專戶存儲 第五條 公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”） 集中管理。 第六條 公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的 商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容： （一）公司應當將募集資金集中存放于專戶； （二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額； （三）公司一次或者十二個月內累計從專戶中支取的金額超過五千萬元人民 幣或者募集資金凈額的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問（如有）； （四）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構或者獨立財務顧問（如有）； （五）保薦機構或者獨立財務顧問（如有）可以隨時到商業銀行查詢專戶資料； （六）保薦機構或者獨立財務顧問（如有）的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構或者獨立財務顧問（如有）和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式； （七）公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問（如有）的權利、義務和違約責任； （八）商業銀行三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問（如有）出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問（如有）查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。 公司應當在上述三方協議簽訂后及時公告三方協議主要內容。 公司通過控股子公司實施募投項目的，應當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構或獨立財務顧問（如有）共同簽署三方協議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。 上述三方協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自三方協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的三方協議并及時公告。 第七條 公司應積極督促商業銀行履行三方協議。 第八條 公司怠于履行督促義務或阻撓商業銀行履行協議的，保薦機構在知 悉有關事實后應當及時向深圳證券交易所報告。 第三章 募集資金使用 第九條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資 金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。 第十條 募集資金原則上應當用于公司主營業務，募集資金不得用于證券投 資、衍生品交易等高風險投資或者為他人提供財務資助，也不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。 公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或者其他變相改變募集資金用途的投資。 第十一條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。 第十二條 使用募集資金時，資金支出必須嚴格遵守公司資金管理制度和本制度的規定，履行申請和審批手續。由公司項目負責部門編制資金使用計劃，經該部門主管領導簽字后，報財務負責人審核，并由總經理審查后交董事會批準，公司總經理負責募集資金投入項目的組織實施。超過董事會授權范圍的，應報董事會審批。 第十三條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目： （一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的； （二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的； （三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的； （四）其他募集資金投資項目出現異常的情形。 公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因，需要調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整后的募集資金投資計劃。 第十四條 公司將募集資金用作以下事項時，應當經董事會審議通過，并由獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問（如有）發表明確同意意見： （一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金； （二）使用暫時閑置的募集資金進行現金管理； （三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金； （四）變更募集資金用途； （五）改變募集資金投資項目實施地點； （六）使用節余募集資金。 相關事項涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》第九章、第十章的規定履行審議程序和信息披露義務。 第十五條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應由會計師事務所出具鑒證報告。 公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。 第十六條 公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的，僅限于與主營業務 相關的生產經營使用，且應當符合下列條件： （一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行； （二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金； （三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月； （四）不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。 公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的，應當在董事會審議通過后二個交易日內公告下列內容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限； （四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （五）獨立董事、監事會以及保薦機構或者獨立財務顧問（如有）出具的意見； （六）深圳證券交易所要求的其他內容。 補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后兩個交易日內公告。 第十七條 公司可以使用暫時閑置的募集資金進行現金管理，投資產品的期限不得超過 12 個月。其投資的產品須符合以下條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾； （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。 第十八條 使用閑置募集資金投資產品，進行現金管理的，公司應當在董事 會會議后 2 個交易日內公告下列內容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況，募集資金閑置的原因； （三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （四）投資產品的收益分配方式、投資范圍、產品發行主體提供的保本承諾及安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等 （五）獨立董事、監事會、保薦機構或獨立財務顧問（如有）出具的意見。 公司應當在出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風險控制措施。 第十九條 公司應當根據企業實際生產經營需求，提交董事會或者股東大會 審議通過后，按照以下先后順序有計劃地使用超募資金： 1．補充募投項目資金缺口； 2．用于在建項目及新項目； 3．歸還銀行借款； 4．暫時補充流動資金； 5．進行現金管理； 6．永久補充流動資金。 超募資金在尚未使用之前應當存放于募集資金專戶管理。 第二十條 公司使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動資金的，應當經 股東大會審議批準，獨立董事以及保薦機構或者獨立財務顧問（如有）應當發表明確同意意見并披露，且應當符合以下要求： 1．公司應當承諾補充流動資金后十二個月內不進行證券投資、衍生品交易等高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助并對外披露； 2．公司應當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金，每十二個月內累計金額不得超過超募資金總額的 30%。 公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構或者獨立財務顧問（如有）及獨立董事應當出具專項意見。項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的，還應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》第九章、第十章等規定履行審議程序和信息披露義務。 第四章 募集資金用途變更 第二十一條 公司應當經董事會、股東大會審議通過后方可變更募集資金投 資項目。 第二十二條 公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務。 第二十三條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更： （一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目； （二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及其全資子公司之間變更的除外）； （三）變更募集資金投資項目實施方式； （四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。 第二十四條 公司董事會應當科學、審慎地對新募集資金投資項目進行可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 第二十五條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應 當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。 第二十六條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或實際控制人資產 （包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。 公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。 第二十七條 單個或者全部募集資金投資項目完成后，節余資金（包括利息 收入）低于該項目募集資金凈額10%的，公司
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