紅寶麗:關于股份權益變動暨公司實際控制人變更的公告
證券代碼：002165 證券簡稱：紅寶麗 公告編號：臨 2020－023 紅寶麗集團股份有限公司 關于股份權益變動暨公司實際控制人變更的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏 特別提示： ●本次權益變動不觸及要約收購； ●本次權益變動導致了紅寶麗集團股份有限公司（以下簡稱“公司”“上市公司”或“紅寶麗”）實際控制人由芮敬功變更為芮敬功與芮益民、芮益華三人。芮益民和芮益華為兄弟關系，芮敬功與芮益民、芮益華為父子關系；芮敬功為公司董事長，芮益民為公司董事兼總經理，芮益華為公司副總經理。該變更系公司原實際控制人芮敬功向其家庭內部成員芮益民、芮益華轉讓其所持有江蘇寶源投資管理有限公司（以下簡稱“寶源投資”）股權所致，其目的是為了家庭持股安排的調整，滿足紅寶麗的公司治理和未來發展之需求。芮敬功與芮益民、芮益華簽訂了一致行動協議。 本次權益變動完成后，芮敬功與芮益民、芮益華合計持有寶源投資 57.0081%股權，并通過寶源投資間接控制紅寶麗 16,855.7489 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 28%；芮敬功直接持有紅寶麗 679.0314 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 1.13%；芮益民直接持有紅寶麗 125.8810 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 0.21%。芮敬功與芮益民、芮益華通過直接和間接的方式合計控制紅寶麗 17,660.6613 萬股股份，占上市公司總股本的的比例為 29.34%。 ●本次權益變動未導致公司第一大股東寶源投資持有公司股份數量發生變化。 一、權益變動概述 2020 年 7 月 22 日，芮敬功與芮益民、芮益華分別簽署《股權轉讓協議》， 芮敬功以協議轉讓的方式，將其持有的寶源投資 154.174375 萬元股權（占寶源投資注冊資本的 13.3122%）轉讓給芮益民，將其持有的寶源投資 154.174375 萬元股權（占寶源投資注冊資本的 13.3122%）轉讓給芮益華。本次股權轉讓完成后，芮敬功仍持有寶源投資 26.6245%的股權，芮益民持有寶源投資 17.0713%股 權（原持有寶源投資 3.7591%股權），芮益華持有寶源投資 13.3122%股權。芮敬功與芮益民、芮益華三人合計持有寶源投資 57.0081%股權。寶源投資持有紅寶麗 16,855.7489 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 28%，為上市公司第一大股東。 2020 年 7 月 22 日，芮敬功與芮益民、芮益華簽署《一致行動協議》。 上述權益變動導致上市公司實際控制人變更為芮敬功與芮益民、芮益華父子三人。父子三人通過寶源投資間接控制紅寶麗 16,855.7489 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 28%。芮敬功直接持有紅寶麗 679.0314 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 1.13%；芮益民直接持有紅寶麗 125.8810 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 0.21%。芮敬功與芮益民、芮益華通過直接和間接的方式合計控制紅寶麗 17,660.6613 萬股股份，占上市公司總股本的比例為 29.34%。 上述股權轉讓事項已于 2020 年 7 月 22 日完成工商變更，本次權益變動 后，上市公司股權控制關系如下： 變更后的控制圖： 芮敬功 芮益華 芮益民 57.0081％ 江蘇寶源投資管理有限公司 1.34％ 28％ 紅寶麗集團股份有限公司（002165） 二、一致行動協議主要內容 1、本協議各方【注：芮敬功為甲方，芮益民為乙方，芮益華為丙方】作為寶源投資的股東，合計持有寶源投資 57.0081%的股權。針對寶源投資擬向公司股東大會提出應由股東大會審議的議案或對公司股東大會審議議案進行表決時，應當事先就該議案內容與寶源投資其他股東進行充分的溝通和磋商，同時本協議各方也應充分協商保持一致。若本協議各方未能或者經過協商仍然無法達成一致，則本協議各方一致同意：無條件依據甲方所持意見來決定提出議案事項及表決意見。然后在不違反法律法規、監管部門的規定和《寶源投資章程》規定的前提下，最終確定以寶源投資的名義向公司股東大會提出相關議案或對審議議案做出表決意見；各方直接持有的公司股份，也遵循上述原則，可以各自名義，對審議議案做出一致的表決意見。 2、本協議甲方及乙方擔任公司董事時，針對擬向公司董事會提出應由董事會審議的議案或對公司董事會審議議案進行表決時，應當事先就該議案內容與對方進行充分的溝通和磋商，如果對議案內容有異議，在不違反法律法規、監管部門的規定和公司章程規定的前提下，雙方均應當做出適當讓步，直至雙方達成共同認可的議案表決意見后，以各自的名義向公司董事會就相關議案出具一致表決意見；若本協議各方未能或者經過協商仍然無法就董事會審議議案或表決意見達成一致，則雙方一致同意：無條件依據甲方所持意見來決定提出議案事項及表決意見。丙方若今后擔任公司董事，也遵循本條約定。 3、本協議各方行使表決權時將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等相關法律法規及《公司章程》的規定，不得損害公司其他股東和公司的合法利益，并遵守深圳證券交易所關于信息披露規定。 4、本協議各方承諾并保證，在公司存續期間內，任何一方未經其他各方的書面同意不得向簽署本協議之外的其他任何人士轉讓所持有的寶源投資股權及公司股份，也不得將所持有寶源投資股權通過協議、授權或其他約定委托本協議各方以外的其他任何人士代為持有。本協議各方或寶源投資增持、減持公司股份，需遵守一致行動人協議約定。 三、其他說明 根據《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號――權益變動報告書》等相關法律法規的規定，芮敬功及芮益民、芮益華已編制《紅寶麗集團股份有限公司詳式權益變動報告書》，具體內容詳見 公司 2020 年 7 月 25 日巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 四、備查文件 1、《詳式權益報告書》； 2、《一致行動協議》； 3、《中信建投證券股份有限公司關于紅寶麗集團股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》 特此公告。 紅寶麗集團股份有限公司董事會 2020 年 7 月 25 日
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