600478:科力遠2019年年度股東大會資料
湖南科力遠新能源股份有限公司 2019 年年度股東大會會議資料 二�二�年六月 會議文件之一 湖南科力遠新能源股份有限公司 2019 年年度股東大會 會 議 議 程 一、會議時間：2020 年 6 月 30 日（星期二）下午 13:30 二、會議地點：廣東佛山禪城區南莊鎮禪港西路科力遠研發大樓一樓會議室 三、會議議程： （一）介紹來賓和股東出席情況 （二）選舉計票人、監票人 （三）審議議案： 非累積投票議案 1、董事會 2019 年度工作報告 2、監事會 2019 年度工作報告 3、審計委員會 2019 年度履職情況報告 4、2019 年度財務決算報告 5、2019 年度報告和年度報告摘要 6、2019 年度利潤分配預案 7、2019 年度內部控制評價報告 8、2019 年度募集資金存放與使用情況專項報告 9、關于續聘 2020 年度財務及內部控制審計機構的議案 10、關于公司及子公司 2020 年度向金融機構申請授信額度的議案 11、關于預計擔保額度的議案 12、關于會計政策變更的議案 13、關于為子公司提供擔保的議案 14、關于修訂《公司章程》的議案 會議還將聽取《2019 年度獨立董事述職報告》 四、對各項議案進行投票表決 五、對投票表決單進行統計 六、監票人宣讀表決結果 七、律師宣讀法律意見書 八、在形成股東大會決議上簽字 九、會議結束 十、股東及媒體交流 目 錄 董事會 2019 年度工作報告 ......5 監事會 2019 年度工作報告 ......8 審計委員會 2019 年度履職情況報告 ......12 2019 年度財務決算報告 ......16 2019 年年度報告和年度報告摘要 ......18 2019 年度利潤分配預案 ......19 2019 年度內部控制評價報告 ......20 2019 年度募集資金存放與使用情況專項報告......26 關于續聘 2020 年度財務及內部控制審計機構的議案 ......34 關于公司及子公司 2020 年度向金融機構申請授信額度的議案 ......37 關于預計擔保額度的議案 ......38 關于會計政策變更的議案 ......44 關于為子公司提供擔保的議案 ......47 關于修訂《公司章程》的議案 ......49 獨立董事 2019 年度述職報告 ......50 會議文件之二（1） 湖南科力遠新能源股份有限公司 董事會 2019 年度工作報告 2019 年度，公司董事會全體成員嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券 交易所股票上市規則》等有關法律法規及《公司章程》、《董事會議事規則》的規 定，認真履行董事會職能，充分發揮科學決策和戰略管理作用，嚴格貫徹執行股 東大會的各項決議，及時履行了信息披露義務。公司全體董事均能夠依照法律、 法規和公司章程賦予的權利和義務，忠實、誠信、勤勉地履行職責，為持續完善 公司治理結構和規范公司運作貢獻力量，切實維護廣大股東利益。現將公司 2019 年度董事會工作情況報告如下： 一、2019 年主要經營情況 2019 年，根據公司年初制定的戰略方向及工作任務，在全體股東的大力支持 下，董事會積極推動公司各項業務發展，帶領公司上下堅定信心、齊心協力、攻 堅克難、奮力拼搏，保證了生產經營的穩健運行。 公司實現的主要經營業績及達成的主要財務指標列示如下： 單位：元 本期比上 項目 2019 年度 2018 年度 年同比增減 （%） 營業收入 2,079,700,166.26 1,892,632,403.82 9.88 營業利潤 -413,925,278.16 -22,100,805.11 不適用 利潤總額 -417,465,928.02 17,398,663.27 不適用 凈利潤 -409,428,643.33 5,316,682.45 不適用 其中：歸屬于母公司 -357,881,276.90 21,720,705.01 不適用 所有者的凈利潤 詳見《湖南科力遠新能源股份有限公司 2019 年年度報告》第 17 頁“第四節 經營情況討論與分析”相關內容。 二、2019 年度董事會工作開展情況 公司董事會現有董事 9 名，其中獨立董事 3 名。公司全體董事勤勉履職，積 極出席董事會會議和股東大會，認真審議各項議案，為公司的發展建言獻策，促進董事會科學決策。 （一）董事會日常工作情況 2019 年度，公司董事會總共召開會議 10 次，其中通訊表決會議 9 次，現場與 通訊相結合會議 1 次。公司所有董事通過現場出席、通訊表決或授權委托的方式參與了會議。全年董事會總共審議定期報告、對外投資、企業融資、發行股份購買資產、關聯交易等議案共計 35 項。會議的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。事后能夠及時跟蹤，了解進度進展。 報告期內，董事會共召集 2 次臨時股東大會和 1 次年度股東大會。公司董事 會按照《公司法》及《公司章程》等法律法規的有關要求，嚴格執行股東大會決議，充分發揮董事會職能作用，改進和提升公司治理水平，切實有效地維護上市公司的利益及全體股東的合法權益。 （二）董事履職情況 報告期內，所有董事勤勉盡責，對提交董事會審議的各項議案認真審閱，深入討論，為公司的經營發展建言獻策，切實提高了董事會決策的科學性，推動公司生產經營各項工作持續、穩定、健康的發展。報告期內，公司董事未對董事會審議的各項議案及其他相關事項提出異議。 公司獨立董事主動關注公司日常經營情況，積極參與公司董事會和股東大會。獨立董事能夠根據《公司法》、《證券法》等法律法規的規定以及《公司章程》的要求，獨立履行應盡的職責，嚴格審議各項議案并作出獨立、客觀、公正的判斷，不受公司和公司股東的影響，就重大事項發表獨立意見，必要時還需發表事前認可意見，切實維護公司和中小股東的利益。 （三）董事會各專業委員會履職情況 2019 年度，董事會下設戰略與投資決策委員會、薪酬激勵與考核委員會、提名委員會和審計委員會。報告期內，各專業委員會認真履行職責，根據其議事規 則有序展開各項工作，對定期報告、內部控制、重大投資和融資、公司董事、監事、高級管理人員提名等事項進行了審查，為董事會的科學決策提供了專業性的建議。 三、公司未來發展的討論與分析 詳見《湖南科力遠新能源股份有限公司 2019 年年度報告》第 26 頁“三、公 司關于公司未來發展的討論與分析”相關內容。 請股東大會審議。 會議文件之二（2） 湖南科力遠新能源股份有限公司 監事會 2019 年度工作報告 2019 年度，監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等有關要求，認真履行監督職責，對公司各項重大事項的決策程序、合規性進行了監察，對董事、經理和其他高級管理人員履行職責情況進行了監督，有效發揮了監事會職能。 一、 報告期內監事會工作情況 2019 年度，公司監事會共召開六次監事會，具體內容如下： 1、第六屆監事會第十次會議于 2019 年 1 月 23 日上午 9:00 在中國儲能大廈 41 樓會議室以現場方式召開，會議審議通過： （1）關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案 2、第六屆監事會第十一次會議于 2019 年 4 月 13 日在長沙市科力遠綜合辦公 樓九樓會議室召開，會議審議通過： （1）《2018 年度監事會工作報告》； （2）《2018 年度財務決算報告》； （3）《2018 年度報告和年度報告摘要》； （4）《2018 年度利潤分配預案》； （5）《2018 年度內部控制評價報告》； （6）《2018 年度募集資金存放與使用情況專項報告》； （7）《關于會計政策變更》的議案 3、第六屆監事會第十二次會議于 2019 年 4 月 29 日上午 9:00 在中國儲能大廈 41 樓會議室以現場方式召開，會議審議通過： 《2019 年第一季度報告》； 4、第六屆監事會第十三次會議于 2019 年 8 月 27 日上午 9:00 在中國儲能大廈 41 樓會議室以現場方式召開，會議審議通過： （1）關于《公司 2019 年半年度報告及摘要》的議案 （2）關于《公司 2019 年上半年募集資金實際存放與使用情況的專項報告》的議案 （3）關于會計政策變更的議案 5、公司第六屆監事會第十四次于 2019 年 10 月 8 日（星期二）以通訊方式召 開，會議審議通過：： （1）、關于監事辭職并補選的議案 6、公司第六屆監事會第十五次會議茲定于 2019 年 10 月 28 日以通訊方式召 開，會議審議通過： （1）關于《公司 2019 年第三季度報告》的議案： 2019 年度，公司監事除召開監事會會議外，還出席了公司的董事會會議和股 東大會，聽取了公司各項重要提案和決議，了解了公司各項重要決策的形成過程，掌握了公司經營業績情況。 二、監事會對公司 2019 年度有關事項的意見 2019 年度，公司監事會根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《監事會議事規則》等有關規定，認真履行監督職能，對 2019 年度公司的有關情況發表如下審核意見： 1、公司依法運作情況 報告期內，公司監事通過參加公司股東大會、列席公司董事會等，對股東大會、董事會的召集召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、董事和其他高級管理人員履行職責情況進行了全過程的監督和檢查。 監事會認為：公司依法經營，決策程序合法有效，公司內部控制制度健全完善。股東大會、董事會會議的召集和召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。公司董事及高級管理人員在報告期內的工作中能按照國家有關法律、行政法規和《公司章程》的有關規定，忠實勤勉地履行其職責。董事會全面落實股東大會的各項決議，高級管理人員能認真貫徹執行董事會決議，未發現公司董事及高級管理人員在執行職務時有違反法律、法規、《公司章程》或損害公司和股東利益的行為。 2、檢查公司財務的情況 公司監事會對公司的財務狀況和現行財務制度進行了認真檢查。監事會認為：公司財務運作比較規范，公司 2019 年度財務報告嚴格按照國家財政法規及中國證監會的相關規定進行編制，有關財務數據業經會計師事務所有限公司核實驗證，在所有重大方面均能客觀、真實、公允地反映公司 2019 年度的財務狀況和經營成果。 3、對公司內部控制評價報告的意見 經認真審閱公司編制
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