600386:北巴傳媒2019年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
北京巴士傳媒股份有限公司 2019 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 作為北京巴士傳媒股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)以及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事制度》、《公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》的規(guī)定和要求，忠實(shí)勤勉地履行獨(dú)立董事職責(zé)，客觀、獨(dú)立、公正地參與公司決策，全面了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作和關(guān)注公司持續(xù)發(fā)展，充分發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢(shì)，發(fā)表獨(dú)立客觀的意見，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，積極促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提升公司治理水平。現(xiàn)將2019年度的工作情況報(bào)告如下： 一、獨(dú)立董事的基本情況 (一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況 作為公司的獨(dú)立董事，我們均擁有專業(yè)資質(zhì)及工作能力，在從事的專業(yè)領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。我們的個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況如下： 1）孟焰：現(xiàn)任中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師,兼任中國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事、中國金融會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事。孟焰先生自1997年起享受國務(wù)院政府特殊津貼。現(xiàn)任北京首創(chuàng)股份有限公司獨(dú)立董事，中國外運(yùn)股份有限公司獨(dú)立董事、北京巴士傳媒股份有限公司獨(dú)立董事。 2）趙子忠: 現(xiàn)任中國傳媒大學(xué)新媒體研究院院長(zhǎng)、教授、博士生導(dǎo)師，北京巴士傳媒股份有限公司獨(dú)立董事。 3）劉碩：現(xiàn)任北京市通商律師事務(wù)所合伙人，北京巴士傳媒股份有限公司獨(dú)立董事。 （二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明 作為公司獨(dú)立董事，我們已按照《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書，并具備法律、法規(guī)要求的獨(dú)立性。獨(dú)立董事本人及其相關(guān)親屬，均不在上市公司及其附屬企業(yè)持有股份或享有權(quán)益。全體獨(dú)立董事?lián)碛辛己玫恼\信記錄，接受來自監(jiān)管部門的監(jiān)督與考核，并與公司監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理人員保持順暢的溝通。因此不存在影響上市公司獨(dú)立性的情況。 二、獨(dú)立董事年度履職概況 （一）出席董事會(huì)和股東大會(huì)情況 2019年度，公司共召開了6次董事會(huì)會(huì)議和1次股東大會(huì)會(huì)議。我們作為獨(dú)立董事均親自出席會(huì)議并參加表決。為充分履行獨(dú)立董事職責(zé)，我們認(rèn)真審閱了董事會(huì)議案資料，并對(duì)所需的議案背景資料及時(shí)與公司經(jīng)營(yíng)管理層保持了充分溝通，充分利用自身的專業(yè)知識(shí)，對(duì)董事會(huì)議案提出了合理化建議和意見，并以謹(jǐn)慎的態(tài)度在董事會(huì)上行使表決權(quán),維護(hù)了公司的整體利益和中小股東的利益。我們認(rèn)為公司股東大會(huì)及董事會(huì)會(huì)議的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序，因此我們作為獨(dú)立董事沒有對(duì)公司董事會(huì)議案及公司其它事項(xiàng)提出異議的情況。 出席有關(guān)會(huì)議情況如下: 獨(dú)立董事 本年度應(yīng)出 親自出席 以通訊方式 委托其他董 缺席 出席股東 姓名 席董會(huì)次數(shù) 次數(shù) 出席次數(shù) 事出席次數(shù) 次數(shù) 大會(huì)情況 趙子忠 6 6 0 0 0 1 劉碩 6 6 0 0 0 1 孟焰 6 6 0 0 0 1 （二）專門委員會(huì)的運(yùn)作情況 1．董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)履職情況及發(fā)表意見情況 報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)按照《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》的有關(guān)要求，認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)2018年年度報(bào)告及2019年各期定期報(bào)告勤勉盡責(zé)的審議和討論，并出具意見為董事會(huì)決策提供重要參考。年度報(bào)告編制期間，審計(jì)委員會(huì)繼續(xù)按照《工作細(xì)則》與《工作規(guī)程》的要求，就公司年度審計(jì)有關(guān)事項(xiàng)、安排與公司管理層、年報(bào)編制人員及年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出討論與溝通，確定年報(bào)審計(jì)工作安排；并在年報(bào)編制和審計(jì)過程中，督促公司與會(huì)計(jì)師按照編報(bào)準(zhǔn)則、審計(jì)準(zhǔn)則等規(guī)范、規(guī)定履行職責(zé)；按時(shí)召開審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，并對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)工作總結(jié)、公司內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告等事項(xiàng)進(jìn)行了審議，同意將該等議案提交公司董事會(huì)審議。 2．董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)履職情況及發(fā)表意見情況 報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)嚴(yán)格按照《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》履行職責(zé)，并根據(jù)《公司高級(jí)管理人員薪酬及績(jī)效考核管理制度》及其他工作制度規(guī)定，結(jié)合公司年度工作計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，對(duì)公司高級(jí)管理人員 的履職情況進(jìn)行綜合考評(píng)，確定高級(jí)管理人員的年度報(bào)酬；并同意按照公司薪酬制度的有關(guān)規(guī)定，對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行薪酬發(fā)放。 （三）現(xiàn)場(chǎng)考察及上市公司配合情況 報(bào)告期內(nèi)，我們持續(xù)加強(qiáng)與其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及外聘注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通，充分利用參加公司董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和股東大會(huì)的時(shí)機(jī)，對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)控運(yùn)行情況、信息披露情況等有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了細(xì)致的考察，聽取公司有關(guān)部門的匯報(bào)，并對(duì)公司有關(guān)工作與預(yù)案提出獨(dú)立、專業(yè)的建議和想法，積極發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性。 三、履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 2019 年，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司獨(dú)立董事制度》的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，基于客觀公正的立場(chǎng)，我們重點(diǎn)關(guān)注了以下事項(xiàng)，并發(fā)表了獨(dú)立意見。 1、關(guān)于現(xiàn)金分紅和利潤(rùn)分配事項(xiàng) 公司 2018 年對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案綜合考慮現(xiàn)階段的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要、盈利水平、資金需求及現(xiàn)金流狀況等因素，有利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和健康持續(xù)發(fā)展。公司對(duì)此程序的表決合法、有效，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情況。 2、關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 公司日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了市場(chǎng)定價(jià)的原則，由于公司的行業(yè)特點(diǎn)，發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易是必要的，持續(xù)的。經(jīng)核查，2019 年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，交易行為是在公平原則下合理進(jìn)行，有利于公司的發(fā)展，沒有損害本公司及股東的利益，不影響上市公司的獨(dú)立性。 3、關(guān)于聘任年度審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng) 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議聘請(qǐng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司 2019 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。經(jīng)核實(shí)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所具備擔(dān)任財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的履職條件及能力，其在擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，遵循《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》，勤勉、盡職，公允合理地發(fā)表了獨(dú)立審計(jì)意見。因此，我們同意續(xù)聘其繼續(xù)為公司 2019年年度財(cái)務(wù)報(bào)表提供審計(jì)服務(wù)。 4、關(guān)于非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來事項(xiàng) 根據(jù)公司審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來的專項(xiàng)說明》，公司未發(fā)生控股股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況。公司應(yīng)繼續(xù)認(rèn)真學(xué)習(xí)和執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序，做好信息披露工作。 5、會(huì)計(jì)政策變更相關(guān)事項(xiàng) 根據(jù)財(cái)政部新修訂的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行的合理變更，符合財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定。決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，變更后能夠更加客觀、真實(shí)、公允的反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 6、關(guān)于高級(jí)管理人員薪酬事項(xiàng) 經(jīng)公司第七屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審查，公司高級(jí)管理人員均能夠勤勉履職，完成了公司確定的年度經(jīng)營(yíng)指標(biāo)，公司高級(jí)管理人員的薪酬發(fā)放程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《工資管理制度》、《公司高級(jí)管理人員薪酬及績(jī)效考核管理制度》、《管理人員薪酬激勵(lì)方案》的有關(guān)規(guī)定，薪酬發(fā)放的相關(guān)數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確。 7、關(guān)于公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見 報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，建立了較為完整、合理的內(nèi)部控制體系和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系。公司涉及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、信息披露和其他重大事項(xiàng)等活動(dòng)均按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，達(dá)到了有效的控制管理，對(duì)規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、提升公司治理水平起到了積極的促進(jìn)作用。 8、關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng) 公司之控股子公司對(duì)其子公司進(jìn)行擔(dān)保的事項(xiàng)，符合中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等有關(guān)規(guī)定，符合公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，有利于公司及相關(guān)單位的業(yè)務(wù)發(fā)展，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)是可控的。報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。 9、關(guān)于年度審計(jì)事項(xiàng) 在年度報(bào)告審計(jì)期間，我們審閱上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告并對(duì)其發(fā)表意見、監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作、指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)工作、開展了對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告審議、年報(bào)編制監(jiān)督、年審會(huì)計(jì)師工作監(jiān)督與評(píng)價(jià)、年度審計(jì)機(jī)構(gòu)聘任建議等工作，確保了公司年度審計(jì)工作的如期完成及審計(jì)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。 10、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 本次關(guān)聯(lián)交易有助于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局、理順資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升公司整體的盈利能力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估定價(jià)公允，協(xié)議簽署遵循了公平、公正、合理原則；股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)具備審計(jì)、評(píng)估的專業(yè)能力和獨(dú)立性；關(guān)聯(lián)董事已回避表決，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，沒有損害本公司及股東的利益，不影響上市公司的獨(dú)立性。 11、關(guān)于信息披露事項(xiàng) 本報(bào)告期，公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《上市公司信息披露管理辦法》的要求，加強(qiáng)信息披露工作，提升信息披露管理水平，保證了公司信息披露的公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，保護(hù)投資者合法權(quán)益。 三、總體評(píng)價(jià)和建議 作為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事，我們秉持忠實(shí)勤勉、恪盡職守的工作態(tài)度，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，進(jìn)一步推動(dòng)了公司的規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策，切實(shí)維護(hù)公司整體利益和全體股東，特別是中小股東合法權(quán)益。2020 年，我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，按照《公司獨(dú)立董事制度》的要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，保證董事會(huì)客觀、公正和獨(dú)立運(yùn)作，不斷提高公司治理水平和透明度，切實(shí)維護(hù)全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益不受侵害，為促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展作出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。 以上報(bào)告請(qǐng)董事會(huì)審議，本議案需提交股東大會(huì)審議。 特此報(bào)告。 北京巴士傳媒股份有限公司 獨(dú)立董事: 孟焰、趙子忠、劉碩 2020 年 4 月 8 日
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