當升科技:總經理工作細則
北京當升材料科技股份有限公司 總經理工作細則 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則 ...... 2 第二章 總經理的任免 ...... 2 第三章 總經理的職權 ...... 3 第四章 總經理及高級管理人員的責任和義務 ...... 4 第五章 總經理辦公會議制度 ...... 5 第六章 總經理的報告事項 ...... 7 第七章 高級管理人員的考核 ...... 8 第八章 附則 ...... 8 第一章 總則 第一條 為有效開展公司的經營管理工作，進一步促進公司高質量發展， 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證�喚灰姿�創業板股票上市規則》、《深圳證�喚灰姿�創業板上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性文件以及《北京當升材料科技股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）等有關規定，結合公司實際情況，特制定本細則。 第二條 總經理全面負責公司的日常生產經營和管理工作，組織實施董事會 決議，對董事會負責。 第三條 本細則所稱的公司高級管理人員包括：總經理、副總經理、董事會 秘書、財務負責人以及《公司章程》規定的其他高級管理人員。 第二章 總經理的任免 第四條 公司設總經理一名，副總經理若干名，副總經理協助總經理工作。 第五條 公司總經理、董事會秘書由董事會聘任或解聘，副總經理、財務 負責人由總經理提名，并由董事會聘任或解聘。 公司董事可受聘兼任公司高級管理人員。 第六條 總經理及其他高級管理人員每屆任期三年，可以連聘連任。 第七條 公司總經理及其他高級管理人員必須專職，不得在公司控股股東、 實際控制人單位擔任除董事、監事以外的其他行政職務，不得在本公司以外的單位領薪。 第八條 公司董事會按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化 退出”的原則選聘和管理總經理和其他高級管理人員，選聘時充分考察候選人的政治素養、職業操守、專業水平和管理能力。 第九條 總經理及其他高級管理人員辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 辭職報告中應當說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職后是否繼續在公司任職（如繼續任職，說明繼續任職的情況）等情況。 公司與總經理及其他高級管理人員的勞動合同中對辭職的具體程序、要求另有規定的，還應當依照勞動合同的規定執行。 第三章 總經理的職權 第十條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經營計劃； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的對外投資、公司治理等基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）根據《公司章程》、規章制度的規定以及董事會的授權，決定公司的對外投資、資產處置、銀行信貸、委托理財、外匯衍生品交易、重大合同簽訂、關聯交易等事項； （九）經董事會同意，行使法定代表人職權； （十）《公司章程》、規章制度和董事會授予的其他職權。 第十一條 總經理列席董事會會議，非董事總經理與會無表決權。 第十二條 總經理因故暫不能履行職責時，可臨時授權一名副總經理代為履 行部分或全部職責，若代職期間較長（六個月以上），應提交董事會決定代理人選。 第四章 總經理及高級管理人員的責任和義務 第十三條 總經理及其他高級管理人員必須遵照國家方針、政策，遵守法律、 法規及《公司章程》，嚴格執行股東大會、董事會的決議，接受監事會的監督。 第十四條 總經理應優化公司經營管理，提升公司盈利能力，促成公司實現 經營目標，不斷提高公司的經濟效益，促進公司資產保值增值，實現公司高質量發展。 第十五條 總經理應當按照優勢互補、互惠互利、公平公正的原則，妥善處 理與關聯方的交易事項。 第十六條 總經理及其他高級管理人員對公司負有誠信和勤勉義務，應忠實 執行股東大會和董事會的決議，不得擅自變更、拒絕或消極執行相關決議。若出現可能對決議執行的進度、結果產生嚴重影響的情況或執行過程中發現重大風險的，公司其他高級管理人員應及時向總經理報告，總經理應及時向董事會報告。 第十七條 總經理及其他高級管理人員應當遵守法律、行政法規和《公司章 程》，忠實履行職權，維護公司和全體股東的最大利益，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反《公司章程》規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反《公司章程》的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關系損害公司利益； （十）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他忠實義務。 第十八條 公司其他高級管理人員應當主動、積極、有效地執行總經理的決 定，根據職責分工對分管工作負主要責任。 第十九條 高級管理團隊成員在工作中應當緊密配合，相互支持。在突發緊 急情況下，對不屬于自己職責范圍而又必須立即決定的問題，可先行處置，但事后應在第一時間向總經理報告。 第二十條 總經理可根據需要設立若干由副總經理牽頭負責的專門委員會 或領導小組，對專項工作和有關事務進行協調、研究和處理。 第五章 總經理辦公會議制度 第二十一條 公司設立總經理辦公會議制度，公司重大經營事項須經總經理 辦公會議討論研究。 第二十二條 總經理辦公會議分為定期會議和臨時會議。總經理定期辦公會 議原則上每月至少召開一次。 第二十三條 有下列情形之一的，總經理應立即召開臨時辦公會議： （一）董事會要求召開時； （二）三分之一以上高級管理人員聯名提議時； （三）發生重大突發事件時； （四）總經理認為必要時。 第二十四條 總經理辦公會議的議事事項包括： （一）公司日常經營管理的重大事項； （二）擬提交董事會或監事會審議的事項； （三）《公司章程》規定或董事會授權的事項； （四）總經理行使職權范圍內的相關事項； （五）總經理認為必要的其他事項。 第二十五條 總經理辦公會議由總經理召集、主持，參加人員包括總經理、 副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員。 總經理辦公會議可視實際情況需要，要求公司有關部門負責人參加會議，并就相關事項向會議作專項報告或闡述。 第二十六條 總經理辦公會議原則上應當有二分之一以上的應參加會議人員出席時方可舉行。如與會人員低于應參加會議人員總數的二分之一，會議應當另行召開。特殊情況下必須立即召開的，可就緊急事項通過電話等方式征求未參加會議人員意見。 對于因故未能參加會議的上述應參加會議人員，會議結束后，主持人應指示有關人員及時向其通報會議內容。 第二十七條 參加總經理辦公會議的高級管理人員就某一事項作出決定前， 應要求相關部門客觀、準確、真實、及時地向參會人員提供可供必要的說明和相關資料。 第二十八條 總經理辦公會應當對所議事項進行充分討論并作出決定，副總 經理應當就分管范圍內的所議事項提出專業客觀的意見，其他與會人員應當充分討論并發表意見。經討論無法形成一致意見時，由總經理做出最終決定，并承擔相應的責任。 所議事項如需要進一步研究的，總經理可以責成有關部門進一步調研討論后，重新提交總經理辦公會審議。 第二十九條 總經理辦公會形成決議后，與會人員必須服從決議內容，認真 執行或組織實施會議決議。 第三十條 總經理辦公會決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、 勞動保險等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會的意見，有關該方面的重大管理制度和規章應當廣泛征求職工代表意見或提交工會委員會審議通過。 第三十一條 總經理辦公會議由總經理辦公室負責人或總經理指定的人員 擔任記錄員，出席會議的高級管理人員必須在會議記錄上簽名。總經理辦公會議記錄為公司重要檔案，由總經理辦公室永久保存。 第三十二條 總經理辦公會議應制作會議記錄，記錄應載明以下事項： （一）會議時間、地點； （二）主持人、出席、列席、缺席、記錄人員的姓名； （三）報告事項之案由及決定； （四）討論事項之案由、討論情況及決定； （五）發言人的發言要點； （六）出席人員要求記載的其他事項。 第三十三條 參加總經理辦公會議的高級管理人員對會議的決策承擔責任。 第六章 總經理的報告事項 第三十四條 公司發生下列情形之一的，總經理應當立即向董事會報告并通 知董事會秘書： （一）公司可能發生重大虧損或者遭受重大損失； （二）擬計提大額資產減值準備； （三）公司發生大額訴訟、仲裁事項，可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任； （四）公司受到重大行政處罰； （五）公司發生重大環境、生產及產品安全事故； （六）總經理認為對可能公司生產經營和資產狀況產生重大影響的其他事項。 第三十五條 在緊急情況下，總經理對不屬于自己職權范圍而又必須立即決 定的經營管理事項，有臨時處置權，但事后應在第一時間向董事會報告并通知董事會秘書。 第七章 高級管理人員的考核 第三十六條 董事會薪酬和考核委員會按照《公司高級管理人員薪酬及考 核管理制度》以及董事會的考核意見，制定總經理及其他高級管理人員的具體薪酬、考核和獎懲方案，并提交董事會審議。 第三十七條 總經理在經營管理中，忠實勤勉履行職責，較好完成董事會制 定的年度經營指標，為公司發展和經濟效益做出突出貢獻，董事會可研究給予嘉獎。 第三十八條 總經理及其他高級管理人員違反國家法律、法規的，則根據有 關法律、法規的規定，追究法律責任。 第八章 附 則 第三十九條 本工作細則未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規章、規范 性文件和《公司章程》的規定執行；本工作細則如與相關法律、法規、規章、規范性文件和《公司章程》之相關規定相抵觸，按相關規定執行。 第四十條 本細則所稱“以上、以下”包括本數，“超過”不含本數。 第四十一條 本細則的解釋權和修訂權歸屬董事會。 第四十二條 本細則經董事會審議通過后生效，2009年3月制定的原《總經 理工作細則》同步廢止。 北京當升材料科技股份有限公司 2020年8月24日
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