600854:春蘭股份獨立董事關于第九屆董事會第五次會議有關事項的獨立意見
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司獨立董事 關于第九屆董事會第五次會議有關事項的獨立意見 我們作為江蘇春蘭制冷設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的有關規定，基于獨立判斷的立場，對公司第九屆董事會第五次會議審議的有關事項進行了解和審核，發表獨立意見如下： 一、關于 2019 年年度利潤分配方案的獨立意見 根據蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，公司 2019年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 26,959,532.39 元，母公司凈利潤-6,915,361.70 元；截止本報告期末，合并未分配利潤-593,385,532.05 元，母公司未分配利潤 217,748,982.29 元。 公司2019年年度利潤分配方案為：以2019年12月31日總股本519,458,538股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.40 元（含稅），共派發現金紅利20,778,341.52 元（含稅）。公司 2019 年度不進行資本公積金轉增股本。 我們認為，公司 2019 年年度利潤分配方案符合公司的實際情況，充分考慮了公司現階段的經營業績和資金需求，同時符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》和《公司章程》的有關規定，相關決策程序合法合規，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司 2019 年年度利潤分配方案，同意提交公司年度股東大會審議。 二、關于 2019 年度對外擔保的專項說明及獨立意見 根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120 號）以及《上海證券交易所股票上市規則》規定和要求，本著對公司及全體股東負責的態度，按照實事求是的原則，對公司累計和當期對外擔保情況進行了檢查，對執行上述規定情況作以下專項說明及獨立意見： 報告期內公司未發生對外擔保事項。截止 2019 年 12 月 31 日，公司對外擔 保余額為零。 三、關于預計 2020 年度日常關聯交易的獨立意見 2020 年度，公司預計與關聯方發生的日常關聯交易金額為 3600 萬元。該關 聯交易議案經獨立董事事前審閱后，提交董事會審議。 我們認為，公司 2020 年預計的日常關聯交易屬于公司正常經營行為，符合公司經營的實際需要；關聯交易行為在定價政策、結算方式上遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格客觀公允；在審議該議案時，三名關聯董事按規定回避表決，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的規定，合法有效，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意關于預計 2020 年度日常關聯交易的議案。 四、關于 2019 年度內部控制評價報告的獨立意見 我們認為，公司根據自身的實際情況已建立了較為完善的內部控制制度，并能得到有效運行。2019 年度內部控制評價報告真實、客觀地反映了報告期內公司內部控制制度建設和運行的實際情況，公司不存在內部控制設計或執行方面的重大和重要缺陷。我們同意公司 2019 年度內部控制評價報告。 五、關于續聘會計師事務所的獨立意見 公司董事會繼續聘請蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司 2020年度財務報告和內部控制審計機構，經審查，我們認為： 蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）是一家具備證券、期貨相關業務資格的專業審計機構，具備為上市公司提供審計服務的經驗和專業勝任能力，堅持獨立、客觀、公正的審計準則，在擔任公司審計機構期間，勤勉盡責，能夠滿足公司 2020 年度審計工作要求。我們同意繼續聘請蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司 2020 年度財務報告和內部控制審計機構，聘期一年，審計費用為 85 萬元（不含稅），并同意提交公司年度股東大會審議。 獨立董事：滕曉梅王榮朝 謝竹云 二○二○年三月二十六日
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