安泰科技:關于控股子公司簽署產權交易合同暨項目進展的公告
證券代碼：000969 證券簡稱：安泰科技 公告編號：2017-030
安泰科技股份有限公司關于控股子公司
簽署產權交易合同暨項目進展的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：
除非另有說明，以下簡稱在本公告中含義如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
河冶科技、甲方：河冶科技股份有限公司（公司控股子公司，持有其
57.35%股權）
Erasteel、乙方：ErasteelS.A.S公司
天津埃赫曼、標的企業(yè)：河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司（河冶科技持有其51%股權、Erasteel持有其49%股權）
一、合同風險提示
1、合同的生效條件：自甲乙雙方的授權代表簽字或蓋章之日起生效。
2、合同的履行期限：本合同項下產權交易已于2017年7月4日經(jīng)北京產
權交易所公開掛牌，掛牌期間只產生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉讓標的。乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后 5個工作日內匯入北京產權交易所指定的結算賬戶。
3、合同的重大風險及重大不確定性：合同履行存在由于不可抗力或不可歸責于雙方的原因致使本合同的目的無法實現(xiàn)的風險。
4、本次合同簽署對公司本年度經(jīng)營成果無重大影響。
二、簽署合同背景情況
為貫徹公司聚焦主業(yè)、強體瘦身的轉型調整要求和落實提質增效、風險防控的需要，優(yōu)化河冶科技股權結構，提升資產質量，突出主業(yè)經(jīng)營，提升公司資產優(yōu)良率及持續(xù)經(jīng)營能力，2017年5月9日公司召開第六屆董事會第十二次臨時會議審議通過《關于河冶科技股份有限公司轉讓所持河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司股權并回購Erasteel持有河冶科技股份有限公司全部股權并減少注冊資本的議案》，同意終止同 Erasteel的戰(zhàn)略合作，即河冶科技擬轉讓其所持天津埃赫曼的全部51%股權并回購Erasteel持有其的全部10.29%股份且減少注冊資本。其中河冶科技轉讓其所持天津埃赫曼 51%股權事宜，根據(jù)資產評估結果，天津埃赫曼凈資產評估值為人民幣11,661.36萬元，河冶科技擬轉讓的其所持天津埃赫曼51%股權的掛牌價格為 5,947.29萬元。董事會同意河冶科技在通過掛牌、摘牌程序轉讓其所持天津埃赫曼 51%股權后，同受讓方簽署相關產權交易合同，并外披露進展及合同主要內容。詳情請見公司于2017年5月11日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《安泰科技股份有限公司關于控股子公司河冶科技股份有限公司轉讓其所持河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司股權及回購ErasteelS.A.S公司持有其全部股份并減少注冊資本的公告》。（公告編號：2017-024）。
截至目前，河冶科技所持天津埃赫曼的51%股權的交易事項已于2017年7
月 4 日經(jīng)北京產權交易所公開掛牌，掛牌期間只產生 Erasteel一個意向受讓
方，由Erasteel依法受讓轉讓標的；2017年8月15日，河冶科技與Erasteel簽
署《產權交易合同》，就河冶科技向 Erasteel轉讓其擁有的天津埃赫曼 51%股
權相關事宜達成一致。雙方同意以人民幣 5,947.29萬元，將河冶科技所持天津
埃赫曼 51%股權轉讓至 Erasteel，轉讓完成后，公司將不再持有天津埃赫曼股
權，天津埃赫曼將不再納入公司合并報表范圍。
三、合同當事人及產權轉讓標的介紹
轉讓方（甲方）：河冶科技股份有限公司
法定代表人 韓歡慶
注冊資本 26,153萬元人民幣
住所 河北省石家莊經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)世紀大道17號
主營業(yè)務 研制、開發(fā)冶金新材料及高科技冶金產品；生產銷售高合金
鋼材及深加工產品；技術服務；成果轉讓；經(jīng)營本企業(yè)自產
的高速工具鋼制品合金鋼制品等冶金、機電產品（國家組織
統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品除外）及相關技術的出口業(yè)務；經(jīng)
營本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀
表、零配件（國家實行核定公司經(jīng)營的進口商品除外）及相
關技術的進口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)
務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)
營活動）
是否存在關聯(lián)關系 為公司控股子公司，公司持有其57.35%股份。
最近三個會計年度 2016年度，安泰科技母公司向河冶科技采購約8.75萬元，占
與上市公司發(fā)生的 當年安泰科技營業(yè)成本的0.01%，銷售約207.13萬元，占當
購銷金額 年安泰科技營業(yè)收入的 0.13%；2015年度，安泰科技母公司
向河冶科技采購約 900元，占當年安泰科技營業(yè)成本的
0.00005%，銷售約243.36萬元，占當年安泰科技營業(yè)收入的
0.12%；2014年度，安泰科技母公司向河冶科技采購約 2.24
萬元，占當年安泰科技營業(yè)成本的 0.0000001%，銷售約
34.87萬元，占當年安泰科技營業(yè)收入的0.02%。
履約能力分析 根據(jù)河冶科技股份有限公司的經(jīng)營運作等情況，本公司分析
后認為該公司具備履約能力。
受讓方（乙方）：ErasteelS.A.S.
法定代表人 HugelmannDenis
注冊資本 75,660,685歐元
住所 TourMaineMontparnasse33avenueduMaine75015Paris
主營業(yè)務 在法國及國外，從事一切與礦石、礦物質和金屬及其附屬產
品、合金和所有衍生物有關的工業(yè)和商業(yè)活動。
是否存在關聯(lián)關系 為法國埃赫曼集團全資子公司，持有本公司控股子公司天津
埃赫曼49%股份。
最近三個會計年度 2016年度，安泰科技向Erasteel采購約198.43萬元，占當年
與上市公司發(fā)生的 安泰科技營業(yè)成本的 0.14%，銷售約 1,038.34萬元，占當年
購銷金額 安泰科技營業(yè)收入的 0.66%；2015年度，安泰科技向
Erasteel采購約 689.55萬元，占當年安泰科技營業(yè)成本的
0.39%，銷售約 3,075.52萬元，占當年安泰科技營業(yè)收入的
1.51%；2014年度，安泰科技向 Erasteel采購約 2,926.71萬
元，占當年安泰科技營業(yè)成本的1.41%，銷售約1.16億元，
占當年安泰科技營業(yè)收入的5.09%。
履約能力分析 Erasteel為法國埃赫曼集團全資子公司，埃赫曼集團為世界第
一大高速鋼生產商，履約能力良好。
轉讓標的：河冶科技所持天津埃赫曼的全部51%股權
產權轉讓標的及天津埃赫曼情況可詳見公司于2017年5月11日在巨潮資訊網(wǎng)披
露的《安泰科技股份有限公司關于控股子公司河冶科技股份有限公司轉讓其所持河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司股權及回購ErasteelS.A.S公司持有其全部股份并減少注冊資本的公告》（公告編號：2017-024）。
四、合同的主要內容
轉讓方（甲方）：河冶科技股份有限公司
受讓方（乙方）：ErasteelS.A.S.
1、交易價格、結算方式
本合同所涉及之標的企業(yè)河冶埃赫曼合金材料（天津）有限公司是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其 51%股權的有限責任公司，具有獨立的企業(yè)法人資格。標的企業(yè)的全部資產經(jīng)擁有評估資質的中天運會計師事務所（特殊普通合伙）評估，出具了以2016年9月30日為評估基準日的京信評報字（2017）第213號《資產評估報告書》。本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業(yè)的 51%股權。以下均稱產權。
本合同項下產權交易已于2017年7月4日經(jīng)北京產權交易所公開掛牌，掛
牌期間只產生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉讓標的。根據(jù)公開掛牌結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣 5,947.29萬元轉讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部分。
上述轉讓價款以人民幣作為計價單位。以外幣支付轉讓價款的，以乙方支付轉讓價款前一日中國人民銀行公布的人民幣與外幣買入價和賣出價的中間價為匯兌牌價，確定乙方應向甲方支付的外幣金額。乙方逾期支付轉讓價款的，應付轉讓價款最后一日與逾期支付日期間的匯率風險，由乙方承擔。
乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后 5個工作日內匯入
北交所指定的結算賬戶。
2、合同簽署時間、生效時間和生效條件
產權轉讓的前提條件為：甲方依據(jù)有關法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，就本合同項下產權交易已在北交所完成公開掛牌程序。乙方依本合同的約定受讓甲方所擁有的轉讓標的事項，已依法和章程的規(guī)定履行了批準或授權程序。
合同簽署時間為2017年8月15日，本合同自甲乙雙方的授權代表簽字或
蓋章之日起生效。
3、產權轉讓的交割事項
甲、乙雙方應履行或協(xié)助履行向審批機關申報的義務，并盡最大努力，配合處理任何審批機關提出的合理要求和質詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產權交易的批準。
本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證后，甲方應促使標的企業(yè)到登記機關辦理標的企業(yè)的股權變更登記手續(xù)，乙方應給予必要的協(xié)助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續(xù)并頒發(fā)標的企業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照之日，視為產權交易完成之日。
產權交易完成后，雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產權轉讓的交割事項。甲方應按照本合同相關規(guī)定的標的企業(yè)的《財產及資料清單》，將標的企業(yè)的資產及清單、權屬證書、批件、財務報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產等移交給乙方，由乙方核驗查收。
甲方對其提供的上述材料的完整性、真實性，所提供材料與標的企業(yè)真實情況的一致性負責，并承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。
甲方應在上述約定的期限內，將標的企業(yè)的資產、控制權、管理權移交給乙方，由乙方對標的企業(yè)實施管理和控制。
乙方將原標的企業(yè)注銷，將其資產并入本企業(yè)或其所控制的其他關聯(lián)企
業(yè)，需要辦理相關證書或批件的過戶或主體變更手續(xù)的，甲方應予以協(xié)助。
4、違約責任
本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款的30%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。
乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。
違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之5計算。逾期付款超過60日，
甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的 30%承擔違約責任，并要
求乙方承擔甲方及標的企業(yè)因此遭受的損失。
甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的30%向乙方支付違約金。
標的企業(yè)的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的30%承擔違約責任。
乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業(yè)的損失數(shù)額。
五、簽訂合同對公司的影響
為貫徹公司聚焦主業(yè)、強體瘦身的轉型調整要求和落實提質增效、風險防控的需要，優(yōu)化河冶科技股權結構，提升資產質量，突出主業(yè)經(jīng)營，提升公司資產優(yōu)良率及持續(xù)經(jīng)營能力，經(jīng)董事會審議通過，公司終止同Erasteel的戰(zhàn)略合作，即河冶科技擬轉讓其所持天津埃赫曼的全部 51%股權并回購 Erasteel持有其的全部 10.29%股份且減少注冊資本。本次簽署《產權交易合同》并完成產權轉讓后，公司將不再持有天津埃赫曼股權，天津埃赫曼將不再納入公司合并報表范圍。合同簽署對公司本會計年度及未來財務狀況及經(jīng)營成果不會產生重大影響，且不會影響公司業(yè)務、經(jīng)營的獨立性。
本次終止與 Erasteel戰(zhàn)略合作后，隨著國內高速鋼拉拔技術的快速發(fā)展，
公司將繼續(xù)加強同國內優(yōu)秀高速鋼絲拉拔企業(yè)的業(yè)務合作。將加快粉末鋼產品自主開發(fā)力度，不斷提高公司噴射成形制鋼技術水平，加強同國外其他粉末鋼生產企業(yè)的業(yè)務合作，實現(xiàn)“十三五”規(guī)劃制定的高性能鋼產品戰(zhàn)略目標。同時，公司將迅速開展國際市場渠道重建工作，拓展產品自營出口業(yè)務，提升公司產品國際市場知名度。
六、合同的審議程序
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，經(jīng)公司2017年5月9日第六屆董事會第十二次臨時會議審議通過，同意河冶科技通過掛牌、摘牌程序轉讓其所持天津埃赫曼51%股權后，同受讓方簽署《產權交易合同》，該事項無需提交股東大會審議。
七、其他相關說明
1、公司將根據(jù)進展情況，根據(jù)信息披露的相關法律法規(guī)，在定期報告中披露上述合同的履行情況進展。公司指定的信息披露媒體是《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）網(wǎng)站，有關公司的信息均以上述指定媒體刊登的為準，敬請廣大投資者關注公司后續(xù)公告，注意投資風險。
2、備查文件：《產權交易合同》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事會
2017年8月18日
相關閱讀：
驗證碼：
