601311:駱駝股份關于參與設立湖北駱駝新能源汽車產業并購基金暨關聯交易的公告
證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份 公告編號：臨2017-099
駱駝集團股份有限公司
關于參與設立湖北駱駝新能源汽車產業并購基金
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易的主要內容
駱駝集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“駱駝股份”）于2017年10月13日召開的第七屆董事會第十九次會議審議通過了《關于擬參與設立湖北駱駝新能源汽車產業并購基金的議案》，同意公司與漢江投資控股有限公司（以下簡稱“漢江控股”）、湖北漢江投資管理有限公司（以下簡稱“湖北漢江投資”）共同投資設立湖北駱駝新能源汽車產業并購基金合伙企業（有限合伙）（最終名稱以工商核準登記名稱為準，以下簡稱“基金”、“并購基金”），以打造新能源汽車、新型鉛酸蓄電池及回收產業為主的產業并購基金。
（二）關聯關系
湖北漢江投資管理有限公司是公司與公司股東湖北駝峰投資有限公司共同投資設立的子公司，且公司監事會主席唐乾在該公司任董事長，故湖北漢江投資是本公司的關聯方。根據《上海證券交易所股票上市規則》、公司章程等相關規定，本次交易構成與關聯方共同投資的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
截至本次關聯交易為止，過去12個月內本公司與湖北漢江投資發生的關聯
交易未達到3000萬，且未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
二、合作方的基本情況
（一）關聯方介紹
名稱：湖北漢江投資管理有限公司
企業類型：有限責任公司
注冊資本：人民幣200萬元，
法人代表人：唐乾
成立日期：2015年1月12日
住所：湖北省襄陽市高新區漢江北路8號3幢
經營范圍：從事非證券類股權投資活動；管理或受托管理股權投資基金及相關咨詢業務；投資咨詢服務（不含證券、期貨）
股權結構：股東湖北駝峰投資有限公司持股 40%,股東駱駝集團股份有限公
司持股30%，股東王文召持股30%。
截至2016年12月31日，湖北漢江投資未經審計的總資產為331.4萬元，
凈資產為327.6萬元，營業收入為0元，凈利潤為2.7萬元。
截至本公告日，湖北漢江投資暫未在基金業協會完成備案登記。
（二）其他非關聯方介紹
名稱：漢江投資控股有限公司
企業類型：有限責任公司（國有控股）
注冊資本：人民幣22億元
法定代表人：劉樹成
成立日期：2015年6月3日
住所：襄陽市襄城區檀溪路152號南山賓館
經營范圍：從事非證券類股權投資活動及相關的咨詢服務業務、投資管理、財務顧問、項目管理及投資、財務杠桿投資
漢江投資控股有限公司是依據《襄陽市漢江產業基金管理暫行辦法》，經市政府批準，由市財政出資組建的，集金融、經濟服務于一體的綜合性國有金融控股集團，是市政府運作資本、支持產業轉型發展的公共投融資平臺。該公司主要功能是通過投資控股、參股若干金融機構和企業，與一系列金融業態建立合資、合伙、合作關系，全面負責襄陽市漢江產業基金的管理運作。公司現有出資企業21家，已設立并管理各類基金8只，基金總規模161.51億元，已到位基金58.75億元，其中引導基金出資12.71億元，已累計為166家企業提供投融資103.04億元。
截至2016年12月31日，漢江控股經審計的總資產為297,044.10萬元，凈
資產為266,723.78萬元，營業收入為0元，凈利潤為127.83萬元。
漢江控股與本公司不存在關聯關系，不存在直接或間接持有公司股份、擬增持公司股份的情形，不存在與公司存在相關利益安排、與第三方存在其他影響公司利益的安排的情形。
截至本公告日，漢江控股暫未在基金業協會完成備案登記。
三、交易標的基本情況
（一）基金名稱
湖北駱駝新能源汽車產業并購基金合伙企業（有限合伙）（暫定名）
（二）成立宗旨
充分發揮襄陽市引導基金的政策優勢、資源優勢和產業導向作用，聯動各級政府引導基金，廣泛吸引社會資本參與，以專業的投資管理團隊和先進的投資理念，共同打造新能源汽車、新型鉛酸蓄電池及回收產業為主的產業并購基金，推進襄陽市新能源汽車、新型鉛酸電池及回收產業的發展，為投資人創造財富。
（三）基金規模及出資期限
基金規模初步定為人民幣10億元。
基金采取認繳制方式出資，首期出資2.50億元，后期根據基金項目投資情
況按認繳比例分期出資到位，具體出資時間以基金管理人發出的繳款通知為準。
（四）基金存續期
基金存續期為7年（投資期5年，退出期2年），經全體合伙人同意可以適
當延長。
（五）基金管理人
湖北漢江投資管理有限公司(執行事務合伙人)。湖北漢江投資將聘請武漢光谷人才投資管理有限公司作為基金存續期內的財務顧問。
（六）主要出資人及背景
出資人名稱 類型 出資方式 認繳出資額（萬元） 認繳比例
駱駝集團股份有限公司 有限合伙人 貨幣 59,000 59.00%
漢江投資控股有限公司 有限合伙人 貨幣 40,000 40.00%
湖北漢江投資管理有限公司 普通合伙人 貨幣 1,000 1.00%
認繳出資總額 貨幣 100,000 100.00%
并購基金如在設立過程中或設立后，申請湖北省省級股權投資引導基金并獲批準，則漢江控股可有權優先將持有的基金出資份額轉讓給湖北省省級股權投資引導基金。
（七）基金投資領域
并購基金重點支持新能源汽車相關產業鏈、新型鉛酸蓄電池及回收、電子商務、節能環保、公用事業領域等戰略性新興產業和優勢產業中的成長性企業。通過對企業進行并購重組、股權投資和風險投資等，支持優勢產業發展，培育新能源汽車相關產業。
投資于新能源汽車相關產業鏈、新型鉛酸蓄電池及回收領域金額原則上不低于實際募資額的60%。
（八）基金投資規劃
1、投資組合的原則和限制
并購基金在遵守國家有關法律及相關產業政策前提下，注重投資目標的長期投資價值，在充分把握及平衡投資報酬與風險關系的基礎上，進行組合投資。并購基金不得從事貸款、股票、期貨、房地產、企業債券、金融衍生品等投資。
2、投資集中度限制
根據并購基金特性和投資目標，投資資產配置必須符合如下規定：
1）目標公司主營業務應屬于國家產業政策鼓勵發展的行業；
2）基金對單一企業的投資金額原則上不超過并購基金總規模的60%。
（九）管理費用
1、在基金投資期和投資延長期內，年管理費為基金實際投資總額的2%；
2、在基金回收期內，年管理費為未收回投資額的1.5%；
3、在基金回收延長期內，年管理費為未收回投資額的1%；
4、本基金注冊滿3年之日（含3年內），若駱駝集團股份有限公司或駱駝集
團股份有限公司指定的第三方機構全部收購漢江投資控股有限公司實繳出資份額，則從漢江投資控股有限公司實繳出資份額被全部收購之日起，基金管理人甲方不再計提基金管理費。
（十）收益分配及虧損承擔原則
1、本基金注冊滿3年內，項目投資退出所獲得的每一筆可分配資金應即時
分配，具體分配順序如下：
1）分配漢江控股對該項目出資本金；
2）分配駱駝股份、湖北漢江投資對該項目出資本金；如果可分配資金不夠分配上述資金，則駱駝股份、湖北漢江投資按照99%：1%的比例承擔虧損部分；3）基金對項目實繳出資額全部回收后如有余額，則按以下原則進行分配： a)當項目年均收益率小于同期中國人民銀行公布的 5 年以上貸款基準利率上浮30%時，基金管理人不提取收益，不參與分配，收益由駱駝股份享有； b)當項目年均收益率大于同期中國人民銀行公布的 5 年以上貸款基準利率上浮30%時，基金管理人提取收益，具體為：
①若投資項目由湖北漢江投資推薦，收益部分按 15%和85%的比例在基金
管理人和除漢江控股以外的其他合伙人之間進行分配；
②若投資項目由漢江控股或駱駝股份推薦，收益部分按 10%和90%的比例
在基金管理人和除漢江控股以外的有限合伙人之間進行分配；
2、本基金注冊滿3年之日，若駱駝股份或駱駝股份指定的第三方機構全部
收購漢江控股實繳出資份額，則依舊按照上述第1條進行分配（第1條1）除外）；
若駱駝股份或駱駝股份指定的第三方機構未能全部收購漢江控股實繳出資份額，則漢江控股將提取基金注冊之日起3年內的投資收益，該投資收益由駱駝股份支付。該投資收益的提取標準按照以下基金分配原則中收益提取約定執行。基金剩余存續期（基金注冊滿3年之日至基金存續期屆滿）的基金分配原則變更如下：1）讓所有合伙人按實繳出資比例回收其對項目實繳出資額；
2）基金對項目實繳出資額全部回收后如有余額，則按以下原則進行分配： a)當項目年均收益率小于同期中國人民銀行公布的 5 年以上貸款基準利率上浮30%時，基金管理人不提取收益，按照各合伙人實繳出資比例分配收益； b)當項目年均收益率大于同期中國人民銀行公布的 5 年以上貸款基準利率上浮30%時，基金管理人提取收益，具體為：
①若投資項目由湖北漢江投資推薦，收益部分按 15%和85%的比例在基金
管理人和有限合伙人之間進行分配。全體合伙人所獲得的85%的收益按其相對實
繳出資比例進行分配；
②若投資項目由駱駝股份或漢江控股推薦，收益部分按 10%和90%的比例
在基金管理人和有限合伙人之間進行分配。有限合伙人所獲得的90%的收益按其
相對實繳出資比例進行分配。
（十一）基金回購說明
并購基金注冊之日起3年內（含3年）將由駱駝股份或駱駝股份指定的第三
方機構以漢江投資控股有限公司原始出資額回購其出資份額。
（十二）基金管理運作決策的主要機構
1、投資決策委員會（以下簡稱“投委會”）：投委會成員人數為5人，由董事會直接聘任。投委會主要負責投資目標公司的決策，制定投資策略，對基金所投目標公司的投資與退出作出決策。
2、風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）：風控委成員由總經理辦公會聘任。風控委主要負責基金投資和運營的風險管理。
3、立項委員會（以下簡稱“立項委”）：立項委成員由總經理辦公會聘任。
立項委主要負責審核投資部門提交的擬投資目標公司立項申請資料，把控項目風險及質量，就是否立項做出判斷。
4、基金托管人：由基金聘請的商業銀行作為基金托管人。
（十三）投資項目退出方式
基金投資項目的退出方式包括但不限于如下方式：
1、本公司對被投資項目企業進行收購；
2、被投資項目企業在中國境內或境外直接或間接公開發行上市后出售其持有的上市公司股票退出；
3、被投資項目企業在全國中小企業股份轉讓系統及各區域性產權交易所掛牌后出售其持有的掛牌公司股票或股權退出；
4、出讓被投資項目企業股權、出資份額、資產或被投資企業研發項目的經濟權益實現退出；
5、被投資項目企業的管理層收購實現退出；
6、被投資項目企業解散、清算后，合伙企業就被投資項目企業的財產獲得分配。
四、本次交易目的及對上市公司的影響
本次設立的并購基金將依托湖北省（尤其是襄陽市）良好的新能源汽車產業基礎，立足湖北，放眼全國，把握中國新能源汽車產業快速發展的機遇，尋找和培育新能源汽車及相關領域的優質標的。
同時，并購基金將充分依托合伙人漢江投資控股有限公司的政策優勢和產業背景優勢，依托財務顧問公司的專業化投資團隊，以及本公司的項目資源優勢、資金優勢和區域優勢，通過對產業鏈企業進行并購重組，加快公司在新能源汽車、新型鉛酸電池及回收等新興產業的拓展,尋找和培育新能源領域的優質目標企業，儲蓄未來發展的強勁動力,不斷完善公司的產業布局，鞏固和提升公司行業地位及綜合競爭實力。
五、本次交易應當履行的審議程序
（一）2017年10月13日，公司召開第七屆董事會第十九次會議審議通過
了《關于擬參與設立湖北駱駝新能源汽車產業并購基金的議案》，關聯董事劉國本、劉長來、楊詩軍、路明占回避表決，出席會議的非關聯董事一致同意，表決通過。本次交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
（二）獨立董事對《關于擬參與設立湖北駱駝新能源汽車產業并購基金的議案》進行了事前審核，同意將該關聯交易事項提交董事會審議，并針對本次關聯交易發表如下獨立意見：此項關聯交易嚴格按照有關要求履行了相關決策程序，在表決過程中關聯董事進行了回避表決，決策程序合法、合規；本次交易過程遵循公開、公平和公正的原則，各出資方本著平等互利的原則，不存在損害公司和全體股東、特別是非關聯股東和中小投資者利益的情形。參與本次投資有助于公司業務拓展并為公司培育新能源汽車及相關領域的優質標的，我們同意公司參與設立湖北駱駝新能源汽車產業并購基金，并同意將相關議案提交公司股東大會審議。
六、本次交易的風險分析
1、并購基金尚未成立，未來的成立過程存在一定的不確定性，如果遇到不可預計或不可抗力等因素，可能會影響基金的設立進度。公司將與相關交易方積極協調、配合，敦促基金設立工作盡快完成。
2、鑒于并購基金具有投資周期長，流動性較低等特點，在投資過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，如果不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨投資失敗及基金虧損的風險。公司將積極敦促基金尋找符合投資規劃的并購項目，并通過科學合理的交易架構設計，盡力降低投資風險。
公司將根據本次交易的推進、落實情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
駱駝集團股份有限公司
董事會
2017年10月14日
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