TCL集團:關于協議受讓通力電子股份暨關聯交易的公告
證券代碼：000100 證券簡稱：TCL集團 公告編號：2017-088
TCL集團股份有限公司
關于協議受讓通力電子股份暨關聯交易的公告
TCL集團股份有限公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
通力電子控股有限公司（以下簡稱“通力電子”）為一家在香港聯交所上市的上市公司（股票代碼：1249.HK），截至2017年9月20日，本公司通過全資子公司 T.C.L實業(yè)控股（香港）有限公司（以下簡稱“TCL實業(yè)控股”）持有通力電子約47.85%股份，李東生先生持有通力電子2.12%的股權，其他股東合計持有通力電子50.03%的股權。
基于對通力電子的高端音頻產品及智能產品業(yè)務長期看好，公司擬進一步提升在通力電子的控制權，TCL實業(yè)控股于2017年9月20日與李東生先生簽署《關于通力電子股份的轉讓協議》， TCL 實業(yè)控股將有條件的購買李東生先生持有的5,240,000股“通力電子”的股份，交易對價為港幣50,304,000元，每股為港幣9.60元，交易完成后，TCL實業(yè)控股將持有通力電子約49.84%的股份(以通力電子截至2017年9月20日的已發(fā)行股份數目計算)，通力電子仍為公司控股子公司。
由于李東生先生為公司董事長兼 CEO、直接持股 5%以上的股東，為本公
司關聯自然人，所以該協議轉讓構成本公司的關聯交易。
根據深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》（2014年修訂）及公司《章程》等
有關規(guī)定，該事項須經公司董事會審議通過后生效，本次事項無需提交公司股東大會審議。本次交易未構成本公司重大資產重組。
二、關聯方基本情況
李東生先生為本公司董事長兼 CEO、持股 5%以上的股東，根據《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，李東生先生為本公司的關聯自然人。
三、關聯交易標的基本情況
公司名稱：通力電子控股有限公司
成立時間：2013年2月8日
董事會主席：廖騫
已發(fā)行普通股：262,302,466股（截至2017年9月20日）
主要辦公地址：香港新界沙田科學園科技大道東22號22E大樓8樓
經營范圍：音視頻產品的研發(fā)、生產和銷售。
主要財務數據：
單位：千港元
項目 2016年12月31日 2017年6月30日
總資產 3,168,164 3,082,041
總負債 2,003,468 1,835,509
凈資產 1,164,696 1,246,532
歸屬于母公司凈資產 1,164,531 1,246,451
項目 2016年 2017年1-6月
銷售總額 4,265,667 2,064,807,
凈利潤 151,691 78,783
四、交易的定價依據
本次協議轉讓的定價為本次協議簽訂日前20個交易日通力電子（股票代碼：
1249.HK）的收市平均價95%的價格進行轉讓，截至9月19日，通力電子股票
的前20個交易日收市均價為港幣10.10元，95折后為9.60元。
五、交易協議的主要內容
成交金額：不超過港幣50,304,000元；
支付方式：轉賬支付 (或雙方書面同意的其他方式)
支付期限：于2017年9月30日前支付
協議生效條件：
協議之成交的先決條件為須先取得本公司的董事會批準協議項下的交易。
六、本次交易的目的和對上市公司的影響
通力電子在2017年上半年實現銷售收入18.0億元，同比增長22.3%，與
多家國際互聯網知名企業(yè)在智能語音音響及配套產品合作取得良好進展，公司對通力電子的高端音頻產品及智能產品業(yè)務長期看好；2017年以來，由于通力電子期權行權等原因，導致公司的持股比例由原來的50.26%下滑至47.85%，已不足 50%，為了進一步加強公司對通力電子的控制權，公司擬在不觸發(fā)香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會所發(fā)出的《公司收購及合并守則》下的全面收購要約責任的前提下增持通力股份；李東生先生由于個人資金需求，擬減持其持有通力電子的股份；該筆交易的定價低于本次協議簽訂日前20個交易日收市均價，且不會引起通力電子二級市場股價的波動，公司收購該股份成本相對較低。
交易完成后，各股東持股比例情況如下：
協議轉讓前 協議轉讓后
序號 股東姓名或名稱 持股總數 持股比 持股總數 持股比例
例
1 TCL實業(yè)控股 125,501,170 47.85% 130,741,170 49.84%
2 李東生 5,572,791 2.12% 332,791 0.13%
3 其他股東 131,228,505 50.03% 131,228,505 50.03%
合計 262,302,466 100% 262,302,466 100%
通過協議轉讓后，公司在通力電子的持股比例為49.84%(以通力電子截至
2017年9月20日的已發(fā)行股份數目計算)，仍為通力電子控股股東，但是控股
比例有所提升，公司將進一步享有通力電子在持續(xù)發(fā)展中因創(chuàng)造或發(fā)現價值而獲得的利益。
七、年初至披露日及披露日前12個月內與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯
交易的總金額
年初至披露日，除協議轉讓事項外，本公司與該關聯人未發(fā)生其他關聯交易。
披露日前12個月內，因以協議安排的方式私有化 TCL通訊科技控股有限
公司，TCL 實業(yè)控股收購李東生先生的計劃股份、有權收取的購股權、有權收
到的股份獎勵金額共計387,084,734.53元港幣，除此之外未發(fā)生其他關聯交易。
八、 獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事發(fā)出了對公司關聯交易事項的事前認可函：
基于公司對通力電子的高端音頻產品及智能產品業(yè)務長期看好，擬進一步提升在通力電子的控制權，TCL實業(yè)控股與李東生先生簽署《關于通力電子股份的轉讓協議》受讓通力電子股份，本次協議轉讓的定價按照本次協議簽訂日前20天通力電子（股票代碼：1249.HK）的收市平均價95%的價格進行轉讓，交易定價原則公允、合理，有利于公司的生產經營的正常運行，符合上市公司和全體股東利益，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司第六屆董事會第二次會議審議。
獨立董事發(fā)表了獨立意見：基于公司對通力電子的高端音頻產品及智能產品業(yè)務長期看好，擬進一步提升在通力電子的控制權，TCL 實業(yè)控股與李東生先生簽署《關于通力電子股份的轉讓協議》受讓通力電子股份，該等關聯交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司和非關聯股東及中小股東利益的行為。同意該議案。
九、 備查文件
1. 董事會決議
2. 獨立董事事前認可函及獨立意見
特此公告。
TCL集團股份有限公司
董事會
2017年9月22日
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