銀星能源:關于發行股份購買資產暨關聯交易預案的修訂說明公告
1 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、 完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 證券代碼： 000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號： 2017-110 寧夏銀星能源股份有限公司 關于發行股份購買資產暨關聯交易預案的 修訂說明公告 寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱公司）于 2017 年 8 月 31 日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證 券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公告了《寧夏銀星 能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》（以下簡 稱預案）等相關文件。現根據 2017 年 9 月 6 日收到的深圳證券 交易所出具的《關于寧夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》 （許可類重組問詢函[2017]第 22 號）（以下簡稱問詢函）的要求 和中國證券監督管理委員會 2017 年 9 月 21 日修訂的《 公開發行 證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號――上市公司重大 資產重組》（2017 年修訂），對《預案》及《預案摘要》進行了 相應修訂、補充和更新，詳見《預案（修訂稿）》及《預案摘要 （修訂稿）》，修主要內容如下： 1.在“重大事項提示”之“六、本次交易對上市公司的影響” 之“（二）對盈利能力的影響”以及“第七節管理層討論與分析” 2 之“一、本次交易對上市公司的影響”之“（二）對盈利能力的 影響。”更新了相關內容。 2.在“重大事項提示”之“九、控股股東中鋁寧夏能源對本 次重組的原則性意見，控股股東自本次重組復牌之日起至實施完 畢期間的股份減持計劃”中補充披露控股股東中鋁寧夏能源對本 次重組的原則性意見及股份減持計劃。 3.在“重大風險提示”之“一、本次交易相關風險”之“（四） 盈利預測及補償無法實現的風險”以及“第九節 風險因素”之 “一、本次交易相關風險”之“（四）盈利預測及補償無法實現 的風險”中補充披露盈利預測及補充無法實現的風險。 4.在“重大風險提示”之“一、本次交易相關風險”之“（五） 估值差異風險”以及“第九節 風險因素”之“一、本次交易相 關風險”之“（五）估值差異風險”中補充披露估值差異的風險 提示。 5.在“重大風險提示”之“二、標的資產經營風險”之“（一） 稅收優惠政策變化的風險”以及“第九節風險因素”之“二、標 的資產經營風險”之“（三）稅收優惠政策變化的風險”中更新 了相關風險內容。 6.在“重大風險提示”之“標的資產經營風險”之“（三） 標的資產存在固定資產、無形資產等非流動資產減值風險”以及 “第九節 風險因素”之“二、標的資產經營風險”之“（六）標 的資產存在固定資產、無形資產等非流動資產減值風險”中補充 3 披露標的資產存在固定資產、無形資產等非流動資產減值風險提 示。 7.在“第一節本次交易概況”之“三、本次交易相關合同的 主要內容“之（二）發行股份購買資產之利潤補償框架協議及補 償協議”中補充披露補償協議的相關內容。 8.在“第一節本次交易概況”之“六、 2014 年重組資產符 合《首發管理辦法》分析”中補充披露 2014 年重組資產是否符 合《首發管理辦法》的分析。 9.在“第二節上市公司基本情況”之“六、最近六個月控股 權變動情況”中，修訂控制權變動情況。 10.在“第三節交易對方基本情況”之“四、最近兩年主要 財務數據”補充披露交易對方主要財務數據已經審計。 11.在“第四節標的資產基本情況”之“四、主要下屬公司 情況”中更新標的資產基本情況。 12.在“第四節標的資產基本情況”之“六、最近三年一期 主要財務數據及會計政策”之“（一）主要財務數據”中補充披 露標的資產主要財務數據是否經審計、非經常性損益構成。 13.在“第四節標的資產基本情況”之“六、最近三年一期 主要財務數據及會計政策”之“（二）主要會計政策”中補充披 露主要會計政策。 14.在“第四節 標的公司基本情況”之“七、主要銷售及采 購情況”之“（一）主要銷售情況”補充披露標的資產報告期內 4 前五名客戶情況。 15.在“第四節 標的公司基本情況”之“七、主要銷售及采 購情況”之“（二）主要采購情況”補充披露標的資產報告期內 前五名供應商情況。 16.在“第四節標的資產基本情況”之“八 董事、監事、高 級管理人員情況”之“（三）董事、監事、高級管理人員的兼職 情況”中補充披露銀儀風電高級管理人員不存在兼職的情況。 17.在“第四節標的資產基本情況”之“九、主要資產權屬 情況” 之“（三）作為被許可方使用他人資產的情況”中補充披 露銀儀風電不涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許 可方使用他人資產的情況。 18.在“第四節標的資產基本情況”之“十五、置入資產為 股權的說明” 之“（三）本次交易是否已取得標的資產其他股東 的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件”中補充披露標的 公司是否符合相關規定。 19.在“第五節標的資產預估作價及定價公允性”之“二、 標的資產預估合理性分析”之“（二）標的資產預估值分析”中 補充披露資產基礎法預評估增減值原因及主要參數選擇過程和 依據。 20.在“第五節標的資產預估作價及定價公允性”之“二、 標的資產預估合理性分析”之“（三）收益模型及參數的選取” 中補充披露了預估測算過程。 5 21.在“第七節管理層討論與分析”之“二、標的資產主營 業務情況及行業特點”之“（四）標的主要產品生產和銷售情況” 中補充披露標的資產主要產品的產能情況、產品銷量、銷售收入 以及銷售價格變動情況。 22.在“第九節風險因素”之“五、客戶集中度較高的風險” 中補充披露標的資產報告期內客戶集中度高的風險提示。 特此公告。 寧夏銀星能源股份有限公司 董 事 會 2017 年 10 月 10 日
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