西部礦業:中國中投證券有限責任公司關于西部礦業股份有限公司終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購的獨立財務顧問核查意見
中國中投證券有限責任公司
關于西部礦業股份有限公司終止發行股份
及支付現金購買資產并募集配套資金事項
改為現金收購的獨立財務顧問核查意見
西部礦業股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”）經審慎研究，決定終止籌劃本次發行股份及支付現金購買四川會東大梁礦業有限公司（以下簡稱“大梁礦業”）100%股權及青海鋰業有限公司（以下簡稱“青海鋰業”）100%股權并募集配套資金事項（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”），改為現金收購大梁礦業100%股權。中國中投證券有限責任公司（以下簡稱“中投證券”、“獨立財務顧問”）作為上市公司本次重大資產重組的獨立財務顧問，根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關法規、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發布的《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》等相關規定，需要對上市公司籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項股票停牌期間所披露的進展信息的真實性、終止原因的合理性發表專項核查意見。經核查，獨立財務顧問就此出具如下核查意見：
一、上市公司股票停牌期間所披露進展信息情況
1、2016年2月1日，公司披露了《西部礦業關于重大事項停牌公告》，因公司籌劃重大事項，可能涉及發行股份購買資產，公司股票自2016年2月1日起停牌。
2、2016年2月6日，公司披露了《西部礦業關于重大資產重組停牌公告》，公司股票自2016年2月15日起停牌不超過30日。
3、2016年3月15日，公司披露了《西部礦業關于重大資產重組繼續停牌公告》，公司股票自2016年3月15日起繼續停牌不超過30日。
4、2016年4月13日，公司召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》，并披露了《西部礦業關于重大資產重組繼續停牌公告》,公司股票自2016年4月15日起繼續停牌預計不超過1個月。
5、2016年5月15日，公司披露了《西部礦業關于重大資產重組繼續停牌公告》，公司股票自2016年5月15日起繼續停牌預計不超過2個月。
6、2016年6月15日，公司披露了《西部礦業關于重大資產重組繼續停牌公告》，公司預計公司股票最晚將在2016年7月1日之前復牌。
7、2016年6月29日，公司第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于
<西部礦業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>
的議案》等議案，根據中國證券監督管理委員會《關于實施后有關監管事項的通知》要求，上海證券交易所需對公司本次重大資產重組相關文件進行事后審核，公司股票將自2016年7月1日起將繼續停牌，待取得上海證券交易所審核結果并進行回復后，公司將及時履行信息披露義務并按照相關規定復牌。
8、2016年7月22日，公司披露了《西部礦業關于上海證券交易所的回復公告》（詳見臨時公告2016-067）及修訂后的重組預案及其摘要等相關文件。按照相關規定，經向上海證券交易所申請，公司股票將于2016年7月22日開市起復牌。
在本次重大資產重組相關工作開展過程中，公司嚴格按照相關法律法規及時履行了信息披露義務。在停牌期間，公司根據重大資產重組的進展情況，公司分別于2016年2月20日、2月27日、3月5日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月9日、4月16日、4月23日、4月30日、5月7日、5月13日、5月28日、6月4日、6月9日、6月18日、6月25日、6月30日、7月9日、7月16日每五個交易日發布一次有關事項的進展公告。
根據上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的規定，公司應當在發出股東大會召開通知前，每月發布一次重大資產重組進展公告。公司分別于2016年8月18日，9月20日，10月19日，11月19日分別披露了《西部礦業關于重大資產重組進展公告》。
9、2016年12月17日，公司披露了《西部礦業關于重大事項的停牌公告》公司因籌劃重大事項，可能涉及對資產重組方案的重大調整，公司股票自2016年12月19日起停牌。
10、2016年12月24日，公司披露了《西部礦業關于重大資產重組停牌公告》，公司股票自2016年12月24日起停牌預計不超過30日。
11、2017年1月26日，公司披露了《西部礦業關于重大資產重組進展暨繼續停牌公告》，公司股票自2017年1月26日起停牌預計不超過30日。
12、2017年2月24日，公司第五屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于重大資產重組繼續停牌的議案》，并披露了《西部礦業關于重大資產重組進展暨繼續停牌公告》，公司股票自2017年2月24日起繼續停牌不超過30日。
13、2017年3月16日，公司第五屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于
<西部礦業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>
的議案》等議案，根據中國證券監督管理委員會《關于實施后有關監管事項的通知》要求，上海證券交易所需對公司本次重大資產重組相關文件進行事后審核，公司股票將自2017年3月20日起將繼續停牌，待取得上海證券交易所審核結果并進行回復后，公司將及時履行信息披露義務并按照相關規定復牌。 14、2017年3月16日，公司第五屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于支付現金購買資產暨關聯交易的議案》，并于2017年3月18日披露了《西部礦業關于收購控股股東之參股公司股權的關聯交易公告》，鑒于西部礦業擬收購的青海鋰業與西部礦業集團有限公司（簡稱“西礦集團”）持股27%青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司（下稱“鋰資源公司”）產生碳酸鋰生產加工的關聯交易，并存在同業競爭，為避免同業競爭和減少關聯交易，公司與西礦集團簽訂了附條件生效的框架協議，公司擬在發行股份及支付現金收購大梁礦業和青海鋰業的交易獲得證監會審批后以自籌資金、按協議收購的方式購買西礦集團持有的鋰資源公司27%股權，鑒于公司發行股份及支付現金收購大梁礦業、青海鋰業并募集配套資金事項取得中國證券監督管理委員會的核準批文存在一定不確定性，因此本次交易存在一定不確定性。 15、2017年4月12日，公司披露了《西部礦業關于上海證券交易所的回復公告》及修訂后的重組預案及其摘要等相關文件。按照相關規定，經向上海證券交易所申請，公司股票將于2017年4月12日開市起復牌。 在本次重大資產重組相關工作開展過程中，公司嚴格按照相關法律法規及時履行了信息披露義務。在停牌期間，公司根據重大資產重組的進展情況，公司分別于2016年12月31日、2017年1月7日、1月14日、1月21日、1月26日、2月4日、2月11日、2月18日、2月25日、3月4日、3月11日、3月16日、4月8日每五個交易日發布一次有關事項的進展公告。 根據上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的規定，公司應當在發出股東大會召開通知前，每月發布一次重大資產重組進展公告。公司分別于2017年5月12日、6月10日、7月12日分別披露了《西部礦業關于重大資產重組進展公告》。 16、2017年8月1日，由于部分標的資產相關權證取得時間存在重大不確 定性，繼續推進原重大資產重組方案存在實質性障礙，因此公司擬終止發行股份收購資產，并改為現金收購其中部分標的資產，公司股票自2017年8月1日起停牌，不超過5個交易日。 二、終止籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購部分資產的原因 公司原籌劃發行股份及支付現金收購青海鋰業有限公司 100%股權及四川 會東大梁礦業有限公司100%股權并募集配套資金事項，鑒于原計劃支付現金收 購的青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司的采礦權取得時間存在重大不確定性，而青海鋰業主要業務是為青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司委托加工碳酸鋰產品，進而構成本次發行股份收購資產的實質性障礙，經與交易對方充分討論，對交易方案進行調整，青海鋰業和鋰資源公司不再納入本次重組范圍。 考慮到西礦集團控股的大梁礦業與上市公司存在同業競爭，西礦集團承諾在2017年12月31日前徹底解決大梁礦業的同業競爭問題，為了盡快完成對大梁礦業的整合工作，加強上市公司礦產資源儲備，同時基于維護全體股東的利益、提高交易效率的目的，上市公司經審慎考慮并與交易對方友好協商，改為采用現金方式收購大梁礦業100%股權。 本獨立財務顧問認為，調整后的交易方案能夠較為快速的滿足上市公司目前業務發展對資源儲備的訴求，同時按照承諾期限解決同業競爭問題。 三、本次重組終止履行的程序 2017年 8月4日，西部礦業召開第六屆董事會第二次會議審議并通過了 《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的議案》、《關于以自籌資金購買四川會東大梁礦業有限公司100%股權的關聯交易議案》等議案，決定 終止籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項，并改為現金收購部分資產，獨立董事已就該事項發表獨立意見。除正在履行內部決策程序的持有大梁礦業17.04%股權的四川發展資產管理有限公司外，西部礦業已經與相關方簽署了終止協議以及現金收購部分資產的框架協議。 四、終止籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購部分資產對上市公司的影響 根據上市公司與交易相關方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》等相關協議，本次交易須經上市公司董事會、股東大會、國有資產管理機構及證監會核準后方可生效，上述任一條件未能得到滿足，協議均不生效。因此，截至目前，《發行股份及支付現金購買資產協議》等相關協議尚未生效。根據簽署的相關終止協議的約定，各方同意現在及未來均不會因資產重組事項被終止，而追究任何一方的違約責任及/或賠償或補償責任。 目前上市公司業務經營情況正常，本次終止籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購部分資產，不會對上市公司現有的生產經營活動造成重大不利影響。 五、獨立財務顧問的核查意見 經核查，獨立財務顧問認為，上市公司關于終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項已經公司董事會審議通過，終止籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購部分資產的原因具有合理性，終止程序符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定。 （本頁無正文，為《中國中投證券有限責任公司關于西部礦業股份有限公司終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項改為現金收購的獨立財務顧問核查意見》之簽章頁） 中國中投證券有限責任公司 2017年月日
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