大東南:重大資產重組停牌進展公告(2017/09/15)
證券代碼：002263 證券簡稱：大東南 公告編號：2017-077
浙江大東南股份有限公司
重大資產重組停牌進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：大東南，證券代碼：002263）自2017年4月24日開市起停牌（具體內容詳見2017年4月24日公司在指定的信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn披露的《重大事項停牌公告》公告編號：2017-018）。經公司初步確認，該事項涉及重大資產重組，公司股票自2017年5月9日開市起轉入重大資產重組程序并繼續停牌，并于同日發布了《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2017-030）。2017年5月16日，公司披露了《重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2017-031）。由于公司本次重大資產重組最終方案尚未確定，經公司申請，公司股票繼續停牌，并于2017年5月23日披露了《關于重大資產重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-035）。2017年6月1日、6月8日、6月15日發布了《重大資產重組停牌進展公告》（公司編號：2017-038、2017-039、2017-040）。2017年6月22日發布了《關于重大資產重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-046），2017年6月29日發布了《重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2017-047），2017年7月5日披露了《關于重大資產重組進展暨申請繼續停牌的公告》（公告編號：2017-050），2017年7月13日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月31日、9月7日披露了《重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2017-056、2017-058、2017-061、2017-063、2017-064、2017-065、2017-066、2017-074、2017-076），具體內容詳見《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
為進一步優化業務布局，增加新的利潤增長點，切實維護全體股東的利益，公司在收購泉州市凱鷹電源電器有限公司 100%股權的基礎上，經慎重考慮，擬增加本次重大資產重組的收購標的。具體情況如下：
一、擬增加收購標的的基本情況
1、擬增加收購的標的及其股東情況
公司本次重組擬增加標的為寧夏寧鑫化工有限公司（以下簡稱“寧鑫化工”）100%股權。寧鑫化工主要從事各類化工產品的批發業務，其控股股東、實際控制人為陳廷。
2、本次交易的具體情況
交易方式：公司擬以發行股份及/或支付現金的方式，購買寧鑫化工100%股
權，同時募集配套資金。具體方案尚未確定。
交易對方：本次新增標的的交易對方為寧鑫化工全體股東，本次交易前，寧鑫化工的控股股東、實際控制人及股東與本公司及其控股股東、實際控制人不存在關聯關系。本次交易完成后，不會導致公司控股股東、實際控制人發生變更。
3、與交易對方的溝通、協調情況
截至目前，公司已與寧鑫化工、陳廷、李軍簽署了《購買資產框架協議》，具體內容如下：
（1）甲 方：陳廷、李軍
（2）乙 方：浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“大東南
股份”）
（3）丙 方：寧夏寧鑫化工有限公司（以下簡稱“標的公司”、“公司”）
（4）合作方式
各方經過磋商，同意擬由乙方通過向甲方發行股份及支付現金并募集配套資金的方式，購買甲方持有的標的公司 100%股權（具體收購股權比例以正式收購協議為準）。
（5）標的資產定價及支付方式
甲乙雙方同意，上市公司以發行股份及支付現金的方式向甲方支付購買標的公司100%股權的對價。
本次購買標的公司股權的價格以評估機構出具的資產評估報告結果所確定的評估價值作為參考，最終交易價格以甲乙雙方協商一致為準。
(6)負債和或有負債
甲方需解決丙方既有的對外擔保等或有負債問題，如發生代償風險，則受讓人有權根據實際發生金額調整最終受讓金額。
（7）締約時間
甲乙雙方同意，將積極推動合作并購相關事宜，盡快組織相關中介機構盡職調查。
（8）資料提供和保密
甲、乙雙方互相負有保密義務和責任。未經對方同意，任何一方不得向第三方披露對方遞交和雙方共同制作的材料或信息以及工作方式，同時任何一方不得向第三方披露或者惡意地利用在合作過程中獲得的對方的商業秘密。
在雙方合作過程中，甲方需提供乙方所需的企業相關數據和材料，并保證數據的真實性、全面性、及時性。乙方需要為甲方提供客觀、準確且體現甲方利益最大化的綜合金融服務方案。
任何一方違反上述保密義務，應當賠償由此給對方造成的損失。
（9）法律適用及爭議的解決
本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用于中華人民共和國法律。
與本協議有關的或因執行本協議所發生的一切爭議，由甲、乙雙方友好協商解決；協商不成時，任何一方均有權將該等爭議向有管轄權的人民法院提起訴訟。
4、本次收購涉及的中介機構
為保證本次重大資產重組工作的順利推進，公司已聘請長城證券股份有限公司擔任本次重大資產重組的獨立財務顧問，并將與其簽署《浙江大東南股份有限公司與長城證券股份有限公司關于重大資產重組之獨立財務顧問協議》。其他中介機構將盡快聘請，及時對標的資產進行盡職調查、審計、評估等工作。
5、本次收購事項的事前審批
本次交易除需經公司董事會、股東大會審議通過，尚需中國證券監督管理委員會核準。此外，不涉及其他需要有權部門事前審批的事項。
二、本次擬增加收購標的的原因及對公司的影響
標的公司是從事各類化工產品的批發業務，公司生產所用的主要原材料屬于石油化工衍生品，對上述標的公司進行收購，符合公司戰略發展方向，有利于提升上市公司的盈利能力與核心競爭力。
三、下一步工作安排
截至本公告披露日，公司與交易各方及中介機構正積極推進本次重大資產重組事項涉及的各項工作，有關各方正在就具體重組方案進行進一步磋商。公司及相關各方將加快工作進度，積極推進重組項目進展，爭取在2017年10月24日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組》要求披露重大資產重組預案或報告書。
四、風險提示
停牌期間，公司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務，至少每五個交易日發布一次重大資產重組進展公告。鑒于該事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者關注公司后續公告，并注意投資風險。
公司選定的信息披露媒體為《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒體披露的信息為準。
特此公告。
浙江大東南股份有限公司董事會
2017年9月15日
相關閱讀：
驗證碼：
