*ST眾和:民生證券股份有限公司關于公司重大資產重組繼續停牌相關事項的核查意見
民生證券股份有限公司
關于福建眾和股份有限公司
重大資產重組繼續停牌相關事項的核查意見
民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”）作為福建眾和股份有限公司（以下簡稱“公司”或“*ST眾和”）重大資產重組的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》等有關規定，對*ST眾和重大資產重組繼續停牌相關事項進行了核查，相關情況如下：
一、前期停牌和信息披露情況
鑒于公司2015、2016兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值，根據相關
規定，深圳證券交易所于2017年5月3日對公司股票實行退市風險警示，同時，
由于公司2016年度財務報告被會計師事務所出具帶強調事項段保留意見的審計
意見且保留意見涉及事項對公司財務狀況和經營成果的具體金額尚未明確，公司股票自2017年5月2日進行停牌，并于同日披露《關于公司股票交易被實行退市風險警示暨停牌的公告》（公告編號：2017-029）。
由于公司需要配合提供2016年年度財務報告出具帶強調事項段保留意見所
涉及事項的相關審計資料，并配合會計師事務所的審計執行程序，公司股票于2017年5月10日起繼續停牌，并于同日披露《關于股票停牌事項進展情況及繼續停牌的公告》（公告編號：2017-032）；2017年5月17日、2017年5月24日，公司披露了《關于股票停牌事項進展情況及繼續停牌的公告》（公告編號：2017-037、2017-039），并自公告日起繼續停牌。
2017年6月2日，公司籌劃虧損業務資產出售的重大事項，經判斷該事項
達到需提交股東大會審議標準，可能構成重大資產出售，鑒于該事項尚存在不確定性，公司股票于2017年6月2日開市起繼續停牌，并于同日披露《關于籌劃虧損業務資產出售的重大事項暨股票繼續停牌的公告》（公告編號：2017-040）；2017年6月9日，公司披露了《關于籌劃虧損業務資產出售重大事項進展暨股票繼續停牌的公告》（公告編號：2017-045）并自公告日開始繼續停牌；2017年
6月16日，公司披露了《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2017-046）
并自公告日開始繼續停牌；2017年6月23日，公司披露了《關于籌劃重大資產
重組的繼續停牌公告》（公告編號：2017-048）并自公告日開始繼續停牌；2017年6月30日，公司披露了《關于重大資產重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-050）并自公告日開始繼續停牌；2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月28日，公司分別披露了《關于重大資產重組進展暨繼續停牌的公告》（公告編號：2017-051、2017-053、2017-055、2017-058）并自公告日開始繼續停牌；2017年8月1日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》，同意公司繼續推進重大資產重組事項并申請股票繼續停牌，公司于2017年8月2日公告了《關于重大資產重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-060）并自公告日開始繼續停牌；2017年8月8日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于繼續籌劃重大資產重組暨申請股票繼續停牌的議案》，同意公司繼續推進重大資產重組事項并申請股票繼續停牌，并將該議案提交公司2017年第二次臨時股東大會審議，公司于2017年8月9日公告了《關于重大資產重組進展暨繼續停牌的公告》（公告編號：2017-066）、《關于召開2017年第二次臨時股東大會的公告》（公告編號：2017-065）及原獨立財務顧問興業證券股份有限公司出具的《關于福建眾和股份有限公司重大資產重組繼續停牌相關事項的核查意見》，并自公告日開始繼續停牌；2017年8月16日、2017年8月23日，公司披露了《關于重大資產重組進展暨繼續停牌公告》（公告編號：2017-067、2017-071）并自公告日開始繼續停牌；2017年8月25日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于繼續籌劃重大資產重組暨申請股票繼續停牌的議案》，同意公司繼續推進重大資產重組事項并申請股票繼續停牌，公司于2017年8月26日公告了《2017年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2017-072）、《關于重大資產重組進展暨延期復牌的公告》（公告編號：2017-073），并自公告日開始繼續停牌；2017年9月2日，公司披露了《關于重大資產重組進展暨繼續停牌公告》（公告編號：2017-075）并自公告日開始繼續停牌。
二、本次重大資產重組方案概述
2017年8月17日，公司公告了《關于大股東擬轉讓控股權的公告》（公告
編號：2017-068），為清償個人債務，大股東許金和、許建成父子擬轉讓其持有的公司股權，大股東正與公司交易意向方商洽整體重組（即公司重大資產出售及大股東控股權出讓）的可行性。公司本次重大資產出售與大股東控股權轉讓相關聯。
1、本次重大資產重組標的資產情況
本次交易標的資產主要為公司紡織印染板塊相關資產，包括公司與紡織印染有關的經營性資產，以及公司持有的福建眾和紡織有限公司、廈門華綸印染有限公司、福建眾和營銷有限公司、廈門眾和流行面料設計有限公司等紡織印染公司的全部股權。
2、具體交易方式
本次重組事項為現金支付方式的重大資產出售。
3、初步意向方案
以擬出售資產的評估值為基礎，公司與交易意向方協商確定交易價格，由交易意向方以現金方式收購標的資產；同時，交易意向方通過協議轉讓等方式，受讓大股東持有公司的全部股權，公司實際控制人將發生變化。
三、上市公司在重大資產重組期間所開展的主要工作
停牌期間，上市公司嚴格按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，組織有關各方積極有序地推進本次重大資產重組的各項工作，主要包括：
1、與多家交易意向方就資產出售、控股權轉讓等事項進行談判。目前初步確定的交易意向方有兩家。交易意向方已展開對公司、交易標的的盡職調查。本次重組交易對方及方案尚未最終確定。
2、本次重組與大股東控股權轉讓相關聯。目前，控股股東持有公司的股權均處于司法和刑事凍結狀態，需要與相關方進行溝通談判，消除股權轉讓的障礙。
3、公司自停牌之日起按照相關規定積極開展各項工作。在籌劃重大資產重組初期，公司已選聘興業證券股份有限公司擔任本次重大資產重組的獨立財務顧問，選聘福建華興會計師事務所（特殊普通合伙）擔任審計機構，選聘福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司擔任評估機構，根據工作需要，后又選聘北京德恒（昆明）律師事務所擔任本次重大資產重組的法律顧問；公司正在按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關規定，組織相關中介機構開展審計、評估、盡職調查等工作。目前會計師和資產評估師的現場工作已經基本結束。
2017年8月30日，經友好協商，公司與興業證券股份有限公司解除了獨立
財務顧問聘用合同，重新聘請民生證券作為其本次重大資產重組的獨立財務顧問。
民生證券已與公司、會計師、資產評估師、律師及交易意向方等進行訪談，了解和核查了項目的整體進展情況，民生證券后續將按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關規定，對公司及標的資產進行全面的盡職調查，并協助公司制定切實可行的交易方案。
4、2017年8月8日和2017年8月25日，公司召開第五屆董事會第二十六
次會議和2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于繼續籌劃重大資產重
組暨申請股票繼續停牌的議案》并予以公告，并已向深交所申請公司股票停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。
四、本次繼續停牌的原因及時間安排
1、本次交易繼續停牌的原因
自停牌以來，公司會同中介機構已開展多項工作推動本次重組，但由于該等標的資產所涉及的盡職調查、審計、評估、商討、論證等工作量較大；同時由于本次重大資產出售與大股東控股權轉讓相關聯，且大股東股權均處于司法、刑事凍結狀態、交易標的資產大部分處于抵押或查封狀態，需協調多方關系，溝通協調難度較大。截至目前，本次重大資產重組事項的相關準備工作尚未全部完成，與交易意向方的談判工作正在進行中，本次重大資產重組事項仍存在不確定性，目前尚未形成可提交董事會審議的重組預案，公司無法于停牌滿4個月時披露重大資產重組預案（或報告書）并復牌。
2、本次延期復牌的時間安排
公司已于2017年8月8日召開第五屆董事會第二十六次會議、2017年8月
25日召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于繼續籌劃重大資產重
組暨申請股票繼續停牌的議案》并予以公告。
根據上述議案，為確保本次重大資產出售申報、披露的相關文件真實、準確和完整，保障本事項的順利進行，避免公司股價異常波動，切實維護投資者利益，公司股票自2017年8月26日開市起繼續停牌，累計停牌時間不超過六個月，預計最遲于2017年11月2日披露重大資產重組相關文件并申請股票復牌。公司承諾：根據深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》的相關要求，如公司未能在2017年11月2日前披露重大資產重組預案或報告書，若公司決定終止重組，公司將發布終止籌劃重大資產重組相關公告并復牌，同時，承諾自公告之日起至少2個月內不再籌劃重大資產重組事項。五、公司繼續停牌期間的工作安排
繼續停牌期間，公司將與相關各方繼續推進本次重組方案的商洽、論證、確認工作，組織、配合中介機構加快相關資產的盡職調查、審計、評估等各項工作；積極協調各方解決大股東股權司法凍結、刑事凍結問題；解決交易標的資產的債務轉移及抵押、擔保轉換問題，加快與意向購買方的談判、設計合理可行的交易結構，并達成交易意向；按照有關規定并結合停牌期間重組相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務；根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，編制重大資產重組預案或報告書及其他相關文件，履行重組事項相關的必要決策、審批程序。
停牌期間，公司每五個交易日發布一次重大資產重組的進展情況公告。
六、民生證券關于公司繼續停牌的專項核查意見
根據深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司
停復牌業務》第七條第（五）款“公司預計無法進入重組停牌程序后4個月內披
露重組預案的，公司應當披露具體復牌時間，財務顧問應當就公司停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續停牌的合理性和6個月內復牌的可行性發表專項核
查意見”的規定，民生證券在對公司、出售資產的意向購買方、參與本次重組的其他各中介機構等進行訪談和核查的基礎上，發表專項核查意見如下：
經民生證券核查，本次重大資產重組仍在積極推進之中。自2017年5月2
日停牌以來，公司已按照《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重
組相關事項》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業
務》的要求，根據本次重大資產重組的具體進展情況，如審計及評估進展情況、大股東控股權轉讓情況、更換獨立財務顧問情況、與交易意向方的談判情況等，及時披露相關信息，保證了重組進展信息披露的真實性。
由于本次重組的內容為出售公司紡織印染板塊相關資產，包括公司紡織印染板業務經營性資產以及公司持有的福建眾和紡織有限公司、廈門華綸印染有限公司、福建眾和營銷有限公司、廈門眾和流行面料設計有限公司等公司的全部股權，重組標的涉及的主體較多，相關標的資產所涉及的盡職調查、審計、評估、商討、論證等工作量較大。同時，本次重大資產出售與控股股東股權轉讓相關聯，交易結構復雜。截至目前，本次重大資產重組事項的相關準備工作尚未全部完成，與交易意向方的談判工作正在進行中，本次重大資產重組事項仍存在不確定性，目前尚未形成可提交董事會審議的重組預案或重組報告書。
上市公司繼續停牌有利于上市公司進一步細化本次重組相關工作，并能防止公司股價異常波動，避免損害公司及中小股東利益。
鑒于上述情況，民生證券認為公司停牌期間重組進展信息披露具有真實性。
考慮到本次重組的復雜性和方案推出的不確定性，公司繼續停牌具有合理性。民生證券將督促公司繼續履行相關信息披露義務，遵守相關規定及承諾，于承諾期限內盡快披露重大資產重組相關文件并申請股票復牌。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于福建眾和股份有限公司重大資產重組繼續停牌相關事項的核查意見》的蓋章頁）
民生證券股份有限公司
2017年 9月6日
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