寶泰隆關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)權(quán)益授予公告
證券代碼：601011 證券簡稱：寶泰隆 編號(hào)：臨2017-103號(hào)
寶泰隆新材料股份有限公司
關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)權(quán)益授予公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
●股權(quán)激勵(lì)權(quán)益授予日：2017年9月20日
●股權(quán)激勵(lì)授予數(shù)量：1977萬股
一、權(quán)益授予情況
（一）本次權(quán)益授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2017年8月27日，寶泰隆新材料股份有限公司（以下簡稱“公
司”）召開了第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《公司2017年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017
年限制性股票計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)》和《召開公司2017年第五次臨時(shí)股東
大會(huì)》的議案，公司獨(dú)立董事對公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）及相關(guān)事項(xiàng)發(fā)現(xiàn)了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2017年8月
29日披露在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證
券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-076號(hào)公告及相關(guān)文件；
2、2017年8月27日，公司召開了第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，
審議通過了《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《公
司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》和《核查公司2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象名單》的議案，具體內(nèi)容詳見公司于2017年8月29日披露在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-077號(hào)公告及相關(guān)文件；
3、2017年8月30日至2017年9月8日，公司對本次授予激勵(lì)
對象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期間，公司未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對象有關(guān)的任何異議。2017年9月12日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)對象名單（調(diào)整后）公示情況說明及審核意見》，具體內(nèi)容詳見2017年9月12日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的《寶泰隆新材料股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)對象名單（調(diào)整后）公示情況說明及審核意見》；
4、2017年9月8日，公司召開了第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審
議通過了《調(diào)整公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象及授予數(shù)
量》和《取消原〈公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要〉
的議案》的議案，公司獨(dú)立董事對公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）（修訂稿）及相關(guān)事項(xiàng)發(fā)現(xiàn)了獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2017年9月9日披露在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)
報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-089號(hào)、
臨2017-095號(hào)公告及相關(guān)文件；
5、2017年9月8日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議
通過了《調(diào)整公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象及授予數(shù)量》、
《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（修訂稿）及摘要》和《核
查公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象名單》的議案，具體
內(nèi)容詳見公司于2017年9月9日披露在《上海證券報(bào)》、《中國證券
報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-090號(hào)公告及相關(guān)文件；
6、2017年9月10日，持有公司28.73%股份的股東黑龍江寶泰
隆集團(tuán)有限公司提出臨時(shí)提案并書面提交公司股東大會(huì)召集人，提議公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議的《寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（修訂稿）》及摘要提請公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議，具體內(nèi)容見公司于2017年9月11日披露在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-097號(hào)公告及相關(guān)文件；
7、2017年9月20日，公司召開了2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，
審議通過了《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）及摘要》、
《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》和《提請股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)》
的議案，并披露了《寶泰隆新材料股份有限公司關(guān)于2017年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見公司同日披露在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的臨2017-102號(hào)公告及相關(guān)文件；
8、2017年9月20日，公司召開了第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，
以贊成3票、反對0票、棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過了《公司向激
勵(lì)對象授予限制性股票》的議案，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見；公司第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，以贊成3票；反對0票；棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過了《公司向激勵(lì)對象授予限制性股票》的議案，具體內(nèi)容詳見公司同日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的相關(guān)文件。
（二）董事會(huì)關(guān)于符合授予條件的說明
根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃中“限制性股票的授予條件”的規(guī)定，激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件為：
1、本公司未發(fā)生如下任一情形
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公
開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人
選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出
機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
董事會(huì)經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵(lì)對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就，同意向符合授予條件的100名激勵(lì)對象授予1977萬股限制性股票。
（三）權(quán)益授予的具體情況
1、授予日：2017年9月20日；
2、授予數(shù)量：本次權(quán)益授予數(shù)量為1977萬股，占公司股本總額
的1.24%，一次性授予完畢；
3、授予人數(shù)：本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象共計(jì)100人，包括
公司公告本次激勵(lì)計(jì)劃草案時(shí)在公司任職的公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員和核心業(yè)務(wù)人員，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女； 4、授予價(jià)格：本次限制性股票的授予價(jià)格為4.81元/股；
5、股票來源：本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股；
6、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、限售期和解除限售安排情況
（1）本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期
本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個(gè)月；（2）本次激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排
自授予之日起12個(gè)月為限售期，激勵(lì)對象通過本計(jì)劃持有的限
制性股票將被鎖定。激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃持有的標(biāo)的股票將被鎖定且不得以任何形式轉(zhuǎn)讓。在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵(lì)對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵(lì)對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的解除限售期及各項(xiàng)解除限售時(shí)間安排如下表所示：
首次授予限制性股 解除限售時(shí)間 解除限售比例
票的解除限售安排
第一個(gè)解除限售期 自授予日起滿12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日 40%
起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
第二個(gè)解除限售期 自授予日起滿24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日 30%
起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
第三個(gè)解除限售期 自授予日起滿36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日 30%
起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票分三期解鎖，解鎖考核年度為2017年、2018
年及2019年。公司將對激勵(lì)對象分年度進(jìn)行績效考核，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，
以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象的解鎖條件之一。授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一次解鎖 以2016年經(jīng)審計(jì)后的歸屬于母公司股東的凈利潤為基數(shù)，公司2017
年經(jīng)審計(jì)后歸屬于母公司股東的凈利潤增長率不低于20%
第二次解鎖 以2016年經(jīng)審計(jì)后的歸屬于母公司股東的凈利潤為基數(shù)，公司2018
年經(jīng)審計(jì)后歸屬于母公司股東的凈利潤增長率不低于30%
第三次解鎖 以2016年經(jīng)審計(jì)后的歸屬于母公司股東的凈利潤為基數(shù)，公司2019
年經(jīng)審計(jì)后歸屬于母公司股東的凈利潤增長率不低于40%
公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。
（4）個(gè)人層面績效考核要求
在滿足公司層面解鎖業(yè)績條件的前提下，根據(jù)《寶泰隆新材料股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法》，公司對激勵(lì)對象的年度績效考核成績將作為本計(jì)劃的解鎖依據(jù)。激勵(lì)對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，當(dāng)期限制性股票才能解除限售。若激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核為不合格，則激勵(lì)對象當(dāng)年未解鎖的限制性股票由公司回購注銷。
7、激勵(lì)對象名單及授予情況
本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制 占授予限制 占激勵(lì)計(jì)劃
激勵(lì)對序 姓名 職務(wù) 性股票數(shù)量 性股票總數(shù) 公告日公司
象類別號(hào) （萬股） 的比例（%） 總股本的比
例（%）
董事、 1 馬慶 董事、總裁 100.00 5.05 0.06
高級(jí)管 2 焦貴金 董事、副總裁 150.00 7.59 0.09
理人員 3 秦懷 董事、副總裁 15.00 0.76 0.01
4 王維舟 副總裁兼董事 150.00 7.59 0.09
會(huì)秘書
5 李飆 董事、副總裁兼 90.00 4.55 0.06
財(cái)務(wù)總監(jiān)
6 李毓良 總工程師 12.00 0.61 0.01
小計(jì) 517.00 26.15 0.32
核心業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員（共計(jì)94人） 1,460.00 73.85 0.92
合計(jì) 1,977.00 100.00 1.24
二、監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單核實(shí)的情況
公司2017年9月20日召開的第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，以贊成
3票；反對0票；棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過了《公司向激勵(lì)對象
授予限制性股票》的議案，監(jiān)事會(huì)對公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃確定的激勵(lì)對象是否符合授予條件進(jìn)行核實(shí)后，認(rèn)為：1、本次擬 被授予限制性股票的激勵(lì)對象與公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)批 準(zhǔn)的公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的激勵(lì)對象相符；2、本次擬被授予限制性股票的激勵(lì)對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等文件規(guī)定的激勵(lì)對象條件，不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的情形，激勵(lì)對象中無獨(dú) 立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激勵(lì)對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件；3、公司和本次授予激勵(lì)對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司本次激勵(lì)計(jì)劃 設(shè)定的激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。監(jiān)事會(huì)同意以2017年9月20日為授予日，授予100名激勵(lì)對象1977萬股限制性股票。 三、激勵(lì)對象為董事、高級(jí)管理人員的，在限制性股票授予日前6個(gè)月賣出公司股份情況的說明
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2017年9月
7日出具的《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司高級(jí)管理人
員、關(guān)聯(lián)企業(yè)持股及買賣變動(dòng)證明》以及《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司投資者證券持有變更信息（滬市）》，激勵(lì)對象為董事、高級(jí)管理人員的，在限制性股票授予日前6個(gè)月沒有賣出公司股份的情況。四、權(quán)益授予后對公司財(cái)務(wù)狀況的影響
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)――金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于
公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯ο拗菩怨善钡墓蕛r(jià)值進(jìn)行計(jì)算。
公司本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予對公司相關(guān)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會(huì)已確定激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2017年9月20日，根據(jù)授予日的公允價(jià)值總額確認(rèn)限制性股票的激勵(lì)成本，則2017年-2020年授予的限制性股票成本攤銷情況見下表： 限制性股票數(shù)量 需攤銷的總費(fèi)用 2017年 2018年 2019年 2020年 （萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） 1,977.00 15,920.78 2,540.20 8,640.48 3,479.77 1,260.34上述結(jié)果不代表最終的會(huì)計(jì)成本，實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效和數(shù)量有關(guān)。上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市時(shí)代九和（深圳）律師事務(wù)所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司本激勵(lì)計(jì)劃的股票授予已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的股票授予事宜符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。公司本激勵(lì)計(jì)劃的股票授予的相關(guān)事項(xiàng)合法、有效。
六、上網(wǎng)文件
1、寶泰隆新材料股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司向2017年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象授予限制性股票的獨(dú)立意見；
2、北京市時(shí)代九和（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于寶泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。
七、備查文件
1、寶泰隆新材料股份有限公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；2、寶泰隆新材料股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議。
特此公告。
寶泰隆新材料股份有限公司董事會(huì)
二O一七年九月二十日
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