中材科技:關于南玻有限與國檢集團設立合資公司并向其***資產的關聯交易公告
證券代碼：002080 證券簡稱：中材科技 公告編號：2019―079 中材科技股份有限公司關于 南玻有限與國檢集團設立合資公司并向其***資產的關聯交易公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、關聯交易概述 中材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資子公司南京玻璃纖維研究設計院有限公司（以下簡稱“南玻有限”）擬與中國建材檢驗認證集團股份有限公司（以下簡稱“國檢集團”）共同出資 13,600 萬元設立中國建材檢驗認證集團南京有限公司（暫定名）（以下簡稱“合資公司”）。其中，國檢集團出資 6,936 萬元，持有合資公司 51%股權；南玻有限出資 6,664 萬元，持有合資公司 49%股權。同時，合資公司將以 13,600 萬元購買南玻有限現有的檢測業務相關資產及負債。 本次交易對方國檢集團是公司實際控制人控制的企業，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易前，公司與國檢集團未發生共同投資及資產交易相關的交易。 公司于 2019 年 11 月 8 日召開了第六屆董事會第十三次臨時會議，經與會董 事投票表決，以 6 票贊成、0 票反對、0 票棄權（關聯董事李新華、薛忠民回避表決）的表決結果通過了《關于南玻有限與國檢集團設立合資公司整合檢測業務的議案》。本次交易無需提交公司股東大會審議批準，但尚需提交國檢集團股東大會審議批準后方可實施。 二、交易對方（關聯方）基本情況 公司名稱：中國建材檢驗認證集團股份有限公司 注冊地址：北京市朝陽區管莊東里 1 號科研生產區南樓 法定代表人：姚燕 注冊資本：30,800 萬元 設立時間：1984 年 10 月 18 日 經營范圍：認證（業務范圍以認證機構批準書為準，其認證機構批準書有效 期至 2018 年 12 月 10 日）；產品質量檢驗；建設工程質量檢測及鑒定；儀器設 備、標準樣品、標準物質的研發和銷售；安全生產、職業健康和環境保護技術服務；人員培訓；節能技術服務；節能項目評估（不含資產評估）；貨物進出口；技術進出口；代理進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 經立信會計師事務所審計，截止 2018 年 12 月 31 日，國檢集團總資產 156,928.91 萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產 116,938.93 萬元；2018 年實現營業收入 93,730.75 萬元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤 19,115.16 萬元。 截止 2019 年 9 月 30 日，國檢集團總資產 165,779.83 萬元，歸屬于上市公司 股東的凈資產 124,519.12 萬元；2019 年 1-9 月實現營業收入 69,619.72 萬元，實 現歸屬于上市公司股東的凈利潤 12,646.63 萬元。 三、標的企業基本情況 （一）基本情況 公司名稱：中國建材檢驗認證集團南京有限公司（暫定名） 注冊地址：南京市雨花西路安德里 30 號 注冊資本：1,000 萬元 組織形式：有限責任公司 經營范圍：建筑材料、玻璃纖維、絕熱材料、復合材料及制品的化學分級及檢測業務；認證業務，產品質量檢驗；建設工程質量檢測與鑒定；儀器設備、標準物質、標準樣品的研發和銷售；安全生產、職業健康和環境保護技術服務；人員培訓；節能技術服務；節能項目服務；貨物進出口、技術進出口；代理進出口等。 出資人及持股比例： 股東名稱 出資額（萬元） 認繳注冊資本（萬元） 持股比例 國檢集團 6,936 510 51% 南玻有限 6,664 490 49% 合計 13,600 1,000 100% 出資額中 1,000 萬元計入實收資本，12,600 萬元計入資本公積。 資金來源：自有資金 （二）決策層及管理層構架 1、設董事會，由 5 人組成。其中，國檢集團提名 2 人，南玻有限提名 2 人， 職工董事 1 人。董事長由董事會在國檢集團提名的董事中選舉產生。 2、設監事會，由 3 人組成。其中，國檢集團提名 1 人，南玻有限提名 1 人， 職工監事 1 人。監事會主席由南玻有限提名的監事擔任。 3、高級管理人員設總經理 1 名，副總經理若干名，財務負責人 1 名。總經 理由董事長提名，財務負責人由國檢集團推薦、由總經理提名，其他高級管理人員由總經理提名。 （三）標的企業主要業務 標的企業擬購買南玻有限現有檢測業務相關的資產及負債，交易價格以評估值為參考。同時，南玻有限檢測業務所涉及的合同關系與指定人員將由標的企業承接。上述檢測業務相關資產近 2 年主要財務指標如下： 單位：萬元 項目 2017 年度 2018 年度 資產總額 1,364.92 1,379.47 負債總額 1,258.41 344.33 營業收入 2,185.80 2,716.43 利潤總額 902.45 1,501.91 本次評估采用收益法評估結果作為最終評估結論。經北京亞超資產評估有限公司評估，截止2018年12月31日，南玻有限檢測業務相關資產組凈資產賬面價值為1,035.14萬元、評估價值為13,600.02萬元。 四、協議主要內容 （一）南玻有限與國檢集團簽訂《關于檢測業務之合作協議》。主要內容如下： 1、合作雙方 甲方：國檢集團 乙方：南玻有限 2、合作方式 甲、乙雙方同意，共同以貨幣資金合計 13,600 萬元出資成立合資公司，甲 方出資 6,936 萬元，持有合資公司 51%的股權，乙方出資 6,664 萬元，持有合資 公司 49%的股權。合資公司注冊資本為 1,000 萬元。 雙方一致同意，合資公司成立后，乙方原有檢測業務相關管理團隊及員工原則上統一進入合資公司工作。在充分尊重個人意愿的基礎上，不愿隨乙方檢測業 務到合資公司的乙方原有檢測業務相關人員繼續保留在乙方工作。 乙方承諾，在本次業務重組過程中，積極配合合資公司取得乙方與檢測業務相關的資質，乙方現有資質在合資公司新資質申請期間由合資公司無償使用，以保證合資公司承繼的乙方原有檢測業務的連續性。 3、合資公司的利潤分配 合資公司將結合其經營發展資金需求及資金狀況制定年度利潤分配預案，最終按合資公司股東會決議實施，原則上每年利潤分配比例不低于當年實現凈利潤的 30%。 4、同業競爭 乙方承諾，合資公司成立后，乙方及其下屬企業不再從事碳纖維之外并與甲方現有業務構成同業競爭的對外檢測業務。 （二）南玻有限擬與合資公司簽訂《檢測業務相關整體資產及負債轉讓協議》，主要內容如下： 1、協議雙方 甲方：南玻有限 乙方：合資公司 2、交易內容 甲方將其擁有的與檢測業務相關的標的資產及標的債務（以下簡稱“標的業務”）按照本協議的約定轉讓給乙方。 3、交易價款及補償措施 （1）價款的確定 本次標的業務轉讓的交易價款按標的業務對應的業務資產組評估值作價。以《資產評估報告》中標的業務對應的業務資產組評估值為基礎，雙方一致同意，本次交易的價格為 13,600 萬元。 （2）價款的支付 乙方應于本協議生效后的 15 個工作日向甲方支付首期交易價款人民幣 6,800 萬元； 甲方全部完成向乙方實繳出資義務后，乙方在 5 個工作日內應向甲方支付交 易價款至 90%； 完成交割并簽署確認文件之日起 30 個工作日內，乙方應向甲方支付至交易 價款總額的 95%； 甲方配合乙方取得相應資質證書后，乙方向甲方支付剩余價款。 （3）業績承諾及補償 雙方一致同意，利潤補償期間為 2019 年、2020 年、2021 年。甲方承諾，標 的業務 2019-2021 年實際實現的經審計（乙方聘請的審計機構出具的乙方審計報告）的累計凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為計算依 據）應不低于人民幣 3,576 萬元，其中 2019 年、2020 年、2021 年各期實際實現 的經審計的凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為計算依據）分別不低于人民幣 1,039 萬元、1,198 萬元、1,339 萬元。 甲方向乙方保證，在乙方利潤補償期間內，截至 2021 年累計實現的歸屬于 母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤數不低于人民幣 3,576 萬元，且前兩個年度截至當年實現的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤數不低于當年度承諾凈利潤數的 85%。 在乙方利潤補償期間的前兩年，如乙方截至當年度實現凈利潤未達到協議所約定的當年度承諾凈利潤數的 85%，則甲方須于乙方該年度的年度報告披露之日起 30 日內用現金補償。應補償的現金=乙方收購檢測業務資產組的價款×（利潤補償當期承諾的凈利潤指標 - 利潤補償當期實現的凈利潤指標）÷三年累計承諾的凈利潤指標。 在乙方利潤補償期間的最后一年，如乙方截至當年累計實現凈利潤未達到人民幣 3,576 萬元，甲方須于乙方該年度的年度報告披露之日起 30 日內用現金補償給乙方。應補償的現金=乙方收購檢測業務資產組的價款×（1 - 累計實現的凈利潤指標÷累計承諾的凈利潤指標）- 累計已補償的現金。如果經過計算當期補償金額為負值，則乙方已獲得的補償金不退還。 甲方補償金額不超過甲方在本次交易中獲得的總對價。 4、不競爭承諾 甲方（包括甲方的其他關聯企業，下同）向乙方承諾，甲方將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業的股權或權益）直接或間接從事或擴大從事與乙方的業務有競爭或能構成 競爭的業務或活動。 上述承諾將不限制甲方從事或繼續從事其在本協議簽訂日期前已經經營的，與轉給或將轉給乙方的標的資產、標的債務無關的，且不與乙方競爭的所有其他業務。 五、本次投資對公司的影響 本次資產***交易價格與賬面值的差異將形成轉讓收益計入損益。同時，合資公司的設立符合國檢集團檢測業務重組整合戰略，
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