悅心健康:公司章程修訂對照表(2020年3月)
證券代碼：002162 證券簡稱：悅心健康 上海悅心健康集團股份有限公司 章程修訂對照表(2020 年 3 月) 修訂前 修訂后 第二十三條 公司在下列情況下，可以 第二十三條 公司在下列情況下，可以依 依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規 照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定， 定，收購本公司的股份: 收購本公司的股份: （一） 減少公司注冊資本； （一） 減少公司注冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合 （二） 與持有本公司股票的其他公司合 并； 并； （三） 將股份獎勵給本公司職工； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權 （四） 股東因對股東大會作出的公司合 激勵； 并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （四） 股東因對股東大會作出的公司合 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股 并、分立決議持異議，要求公司收購其股份; 份的活動。 （五）將股份用于轉換上市公司發行的可 轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權 益所必需。 除上述情形外，公司不得收購本公司股份。 第二十四條 公司收購本公司股份，可 第二十四條 公司收購本公司股份，可以 以選擇下列方式之一進行: 通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中 國證監會認可的其他方式進行。 （一） 證券交易所集中競價交易方式； 公司因本章程第二十三條第（三）項、 （二） 要約方式； 第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公 （三） 中國證監會認可的其他方式。 司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條 第二十五條 公司因本章程第二十三條 第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份 第一款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三 公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本條規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形 章程第二十三條第一款第（三）項、第（五） 的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第 項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，(二)項、第(四)項情形的，應當在 6 個月內轉 可以依照本章程的規定或者股東大會的授權， 讓或者注銷。 經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第二十三條第(三)項規定收購 公司依照本章程第二十三條第一款規定收 的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總 購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應 額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利 當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、 潤中支出；所收購的股份應當 1 年內轉讓給職 第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者 工。 注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六） 項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得 超過本公司已發行股份總額的 10%，并應當在 3 年內轉讓或者注銷。 第二十八條 發起人持有的本公司股 第二十八條 發起人持有的本公司股份， 份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司 自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開 公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在 發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券 證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公 公司董事、監事、高級管理人員應當向公 司申報所持有的本公司的股份及其變動情況， 司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持 在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自 本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司 公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上 股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人 述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本 員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司公司股份。上述人員在申報離任六個月后的十 股份。 二月內通過證券交易所掛牌交易***本公司 股票被終止上市后，公司股票進入全國中 股票數量占其所持有本公司股票總數的比例 小企業股份轉讓系統進行轉讓。公司不得修改不得超過 50%。股票被終止上市后，公司股票 本款規定。 進入全國中小企業股份轉讓系統進行轉讓。公 司不得修改本款規定。 第四十四條 本公司召開股東大會的地 第四十四條 本公司召開股東大會的地點 點由董事會確定后予以公告。 由董事會確定后予以公告。 股東大會將設置會場，以現場會議形式召 股東大會將設置會場，以現場會議形式召 開。公司還將提供網絡方式為股東參加股東大 開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會 股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股 的，視為出席。 東大會的，視為出席。 股東以網絡方式參加股東大會的，按照股 發出股東大會通知后，無正當理由，股東 東大會提供網絡投票服務的機構的相關規定 大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，辦理股東身份驗證，并以其按該規定進行驗證 召集人應當在現場會議召開日前至少 2 個工作 所得出的股東身份確認結果為準。 日公告并說明原因。 股東以網絡方式參加股東大會的，按照股 東大會提供網絡投票服務的機構的相關規定辦 理股東身份驗證，并以其按該規定進行驗證所 得出的股東身份確認結果為準。 第七十七條 下列事項由股東大會以特 第七十七條 下列事項由股東大會以特 別決議通過: 別決議通過: （一） 公司增加或者減少注冊資本； （一） 公司增加或者減少注冊資本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、***重大資 （四） 公司在一年內購買、***重大資產 產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總 或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 資產 30%的； 30%的； （五） 股權激勵計劃； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規或本章程規定的， （六）公司因本章程第二十三條第一款第 以及股東大會以普通決議認定會對公司產生 （一）項、第（二）項規定的情形收購本公司重大影響的、需要以特別決議通過的其他事 股份的； 項。 （七） 法律、行政法規或本章程規定的， 以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重 大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第九十六條 董事由股東大會選舉或更 第九十六條 董事由股東大會選舉或更 換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。 換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除 董事任期 3 年，任期屆滿可連選連任。 其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事 會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改 在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依 律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定， 行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高 理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管 員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董 計不得超過公司董事總數的 1/2。 事，總計不得超過公司董事總數的 1/2。 第一百零七條 董事會行使下列職權: 第一百零七條 董事會行使下列職權: （一） 召集股東大會，并向股東大會報 （一） 召集股東大會，并向股東大會報告 告工作； 工作； （二） 執行股東大會的決議； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務預算方案、 （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決 決算方案； 算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補 （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 虧損方案； 損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、 （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、 發行債券或其他證券及上市方案； 發行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司 （七） 擬訂公司重大收購、因本章程第二 股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的 十三條第一款第（一）項、第（二）項規定的 方案； 情形收購本公司股票或者合并、分立、解散及 （八） 在股東大會授權范圍內，決定公 變更公司形式的方案； 司對外投資、收購***資產、資產抵押、對外 （八） 在股東大會授權范圍內，決定公司 擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； 對外投資、收購***資產、資產抵押、對外擔 （九） 決定公司內部管理機構的設置； 保事項、委托理財、關聯交易等事項； （十） 聘任或者解聘公司總裁、董事會 （九） 決定公司內部管理機構的設置； 秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十） 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘 總裁（副總經理）、財務負責人等高級管理人 書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總 員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 裁（副總經理）、財務負責人等高級管理人員， （十一） 制訂公司的基本管理制度； 并決定其報酬事項和獎懲事項； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十三） 管理公司信息披露事項； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為 （十三） 管理公司信息披露事項； 公司審計的會計師事務所； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公 （十五） 聽取公司總裁的工作匯報并檢 司審計的會計師事務所； 查總裁的工作； （十五） 聽取公司總裁的工作匯報并檢查 （十六） 法律、行政法規、部門規章或 總裁的工作； 本章程授予的其他職權。 （十六）對公司因第二十三條第一款第 （三）項、第（五）項、第（六）項規定的情 形收購本公司股份作出決議； （十七） 法律、行政法規、部門規章或本 章程授予的其他職權。 第一百零八條 公司董事會下設戰略委員 第一百零八條 公司董事會下設戰略委員 會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委 會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員 員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。 專門委員會全部由董 會和調整現有委員會。專門委員會對董事會負事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬 責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案與考核委員會中獨立董事應占半數以上并擔 應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專 部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、 業人士。 薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召 集人，審計委員會的召集人應當為會計專業人 。。。。。。 士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規 范專門委員會的運作。 。。。。。。 第一百二十條 董事會會議應有過半數的 第一百二十條 董事會會議應有過半數的 董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經 董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決， 全體董事的過半數通過。公司因第二十三條第 實行一人一票。 一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規 定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二 以上董事出席的董事會會議決議。董事會決議 的表決，實行一人一票。 第一百二十八條 在公司控股股東、實際 第一百二十八條 在公司控股股東單位擔 控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員， 任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不 不得擔任公司的高級管理人員。 得擔任公司的高級管理人員。 第一百四十五條 監事會行使下列職權: 第一百四十五條 監事會行使下列職權: （一） 應當對董事會編制的公司定期報 （一） 應當對董事會編制的公司定期報告 告進行審核并提出書面審核意見； 進行審核并提出書面審核意見； （二） 檢查公司財務； （二） 檢查公司財務； （三） 對董事、高級管理人員執行公司 （三） 對董事、高級管理人員執行公司職 職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、 務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人 本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人 員提出罷免的建議； 員提出罷免的建議； （四） 當董事、高級管理人員的行為損 （四） 當董事、高級管理人員的行為損害 害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予 公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以 以糾正； 糾正； （五） 提議召開臨時股東大會，在董事 （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會 會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大 不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會 會職責時召集和主持股東大會； 職責時召集和主持股東大會； （六） 向股東大會提出提案； （六） 向股東大會提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二條 （七） 依照《公司法》第一百五十一條的 的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八） 發現公司經營情況異常，可以進 （八） 發現公司經營情況異常，可以進行 行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律 調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司 事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承 承擔。 擔。 第一百九十五條 本章程以中文書寫，其 第一百九十五條 本章程以中文書寫，其他 他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧 任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義義時，以在上海市工商行政管理局最近一次核 時，以在上海市市場監督管理局最近一次核準 準登記后的中文版章程為準。 登記后的中文版章程為準。 上海悅心健康集團股份有限公司 董 事 會 二�二�年三月二十六日
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