贏合科技:海通證券股份有限公司關于公司2020年半年度跟蹤報告
海通證券股份有限公司 關于深圳市贏合科技股份有限公司 2020 年半年度跟蹤報告 保薦機構名稱：海通證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：贏合科技（300457） 保薦代表人姓名：田卓玲 聯系電話：021-23214351 保薦代表人姓名：孫迎辰 聯系電話：021-23219627 一、保薦工作概述 項 目 工作內容 1、公司信息披露審閱情況 （1）是否及時審閱公司信息披露文件 是 （2）未及時審閱公司信息披露文件的次數 0 次 2、督導公司建立健全并有效執行規章制度的情 況 （1）是否督導公司建立健全規章制度（包括但 不限于防止關聯方占用公司資源的制度、募集 是 資金管理制度、內控制度、內部審計制度、關 聯交易制度） （2）公司是否有效執行相關規章制度 是 3、募集資金監督情況 保薦機構每月查詢公司募集資金 （1）查詢公司募集資金專戶次數 專戶資金變動情況和大額資金支 取使用情況 （2）公司募集資金項目進展是否與信息披露文 是 件一致 4、公司治理督導情況 （1）列席公司股東大會次數 未列席，公司在歷次會議召開前 就有關議案征集了保薦機構的意 項 目 工作內容 見，保薦代表人在會議召開前對 會議議案進行了核查，保證會議 召開程序、表決內容符合法律法 規及公司章程規定。 未列席，公司在歷次會議召開前 就有關議案征集了保薦機構的意 （2）列席公司董事會次數 見，保薦代表人在會議召開前對 會議議案進行了核查，保證會議 召開程序、表決內容符合法律法 規及公司章程規定。 未列席，公司在歷次會議召開前 就有關議案征集了保薦機構的意 （3）列席公司監事會次數 見，保薦代表人在會議召開前對 會議議案進行了核查，保證會議 召開程序、表決內容符合法律法 規及公司章程規定。 5、現場檢查情況 （1）現場檢查次數 1 次 （2）現場檢查報告是否按照本所規定報送 是 （3）現場檢查發現的主要問題及整改情況 未發現需要進一步整改的事項 6、發表獨立意見情況 （1）發表獨立意見次數 6 次 （2）發表非同意意見所涉問題及結論意見 無 7、向本所報告情況（現場檢查報告除外） （1）向本所報告的次數 0 次 （2）報告事項的主要內容 不適用 （3）報告事項的進展或者整改情況 不適用 8、關注職責的履行情況 （1）是否存在需要關注的事項 不存在 （2）關注事項的主要內容 不適用 （3）關注事項的進展或者整改情況 不適用 9、保薦業務工作底稿記錄、保管是否合規 是 10、對上市公司培訓情況 （1）培訓次數 無，擬下半年展開培訓工作 項 目 工作內容 （2）培訓日期 不適用 （3）培訓的主要內容 不適用 11、其他需要說明的保薦工作情況 無 二、保薦機構發現公司存在的問題及采取的措施 事 項 存在的問題 采取的措施 1、信息披露 無 不適用 2、公司內部制度的建立和 無 不適用 執行 3、 “三會”運作 無 不適用 4、控股股東及實際控制人 無 不適用 變動 5、募集資金存放及使用 無 不適用 6、關聯交易 無 不適用 7、對外擔保 無 不適用 8、收購、***資產 無 不適用 9、其他業務類別重要事項 （包括對外投資、風險投 無 不適用 資、委托理財、財務資助、 套期保值等） 10、發行人或者其聘請的中 介機構配合保薦工作的情 無 不適用 況 11、其他（包括經營環境、 業務發展、財務狀況、管理 無 不適用 狀況、核心技術等方面的重 大變化情況） 三、公司及股東承諾事項履行情況 公司及股東承諾事項 是否 未履行承諾的原 履行承諾 因及解決措施 1、上海電氣集團股份有限公司 履行完畢，未發生 （1）自本承諾出具之日（2019 年 12 月 30 日）起 是 違反承諾的情形。 至 2020 年 5 月 15 日，本公司從王維東、許小菊 公司及股東承諾事項 是否 未履行承諾的原 履行承諾 因及解決措施 處受讓的贏合科技全部股份將繼續履行王維東及 許小菊在贏合科技首次公開發行時做出的股份鎖 定承諾。（2）若違反股份鎖定承諾的，本公司應 在中國證監會指定信息披露媒體上公開說明未履 行的具體原因并向上市公司其他股東和公眾投資 者道歉；若違反股份鎖定承諾導致上市公司或上 市公司其他股東遭受損失的，本公司愿意依法承 擔賠償責任。 2、王維東、許小菊 （1）2016 年 05 月 16 日做出的關聯交易承諾：“在 本次收購完成后，本人及本人直接或間接控制的 除贏合科技及其控股子公司外的其他公司及其他 關聯方將盡量避免與贏合科技及其控股子公司之 間發生關聯交易；對于確有必要且無法回避的關 聯交易，均按照公平、公允和等價有償的原則進 行，交易價格按市場公認的合理價格確定，并按 是 不適用 相關法律、法規以及規范性文件的規定履行交易 審批程序及信息披露義務，切實保護贏合科技及 其中小股東利益。” （2）2016 年 05 月 16 日做出的同業競爭承諾：“本 人目前沒有從事、將來也不會利用從贏合科技及 其控股子公司獲取的信息直接或間接從事、參與 或進行與贏合科技及其控股子公司的業務存在競 爭或可能構成競爭的任何業務及活動。” 3、深圳市雅康精密機械有限公司 （1）2017 年 02 月 27 日做出的股份限售承諾：“自 本次發行取得股份上市之日起三十六個月內，本 公司將不轉讓本公司因贏合科技本次發行而取得 的贏合科技股份。自本次定向發行結束之日起， 是 不適用 由于贏合科技送紅股、轉增股本等原因使得本公 司增持的上市公司股份，本公司承諾亦遵守上述 約定。本公司因贏合科技本次發行而取得的贏合 科技股份的鎖定期/限售期的規定與證券監管機構 公司及股東承諾事項 是否 未履行承諾的原 履行承諾 因及解決措施 的最新監管意見不相符，本公司將根據監管機構 的監管意見進行相應調整。” （2）2016 年 8 月 15 日做出的關于所提供信息真 實、準確、完整的承諾： “1、本公司在本次交易過程中提供的有關信息真 實、準確和完整。如因提供的信息存在虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏，給上市公司或者投資者 造成損失的，將依法承擔賠償責任。2、本公司已 向上市公司及相關中介機構提交本次交易所需全 部文件及資料，同時承諾所提供紙質版和電子版 資料均真實、完整、可靠，有關副本材料或者復 印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真實、 有效，復印件與原件相符。3、如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會 立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上 市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知 的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬 戶提交上市
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