銀河電子:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于公司2020年員工持股計劃(草案)之獨立財務顧問報告
證券簡稱：銀河電子 證券代碼：002519 上海榮正投資咨詢股份有限公司 關于 江蘇銀河電子股份有限公司 2020年員工持股計劃（草案） 之 獨立財務顧問報告 2020 年 8 月 目錄 目錄......2 一、釋義 ......3 二、聲明 ......4 三、基本假設 ......5 四、本員工持股計劃的主要內容 ......6 （一）本員工持股計劃參加對象的范圍 ......6 （二）員工持股計劃的參加對象確定標準......6 （三）本次員工持股計劃的參加對象及分配比例 ......6 （四）本員工持股計劃的資金來源、股票來源和規模 ......8 （五）本員工持股計劃的存續期、鎖定期及考核標準 ...... 10 （六）員工持股計劃的管理模式 ...... 13 （七）員工持股計劃的變更、終止及持續信息披露...... 19 （八）員工持股計劃權益的處置 ...... 20 （九）員工持股計劃其他內容 ...... 22 五、獨立財務顧問對本員工持股計劃的核查意見 ...... 23 （一）對本員工持股計劃是否符合政策法規規定的核查意見...... 23 （二）對公司實施本員工持股計劃可行性的核查意見 ...... 25 （三）實施本員工持股計劃對公司持續經營能力、股東權益的影響 ...... 27 （四）對員工持股計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益情形的核查 意見...... 28 六、結論 ...... 29 七、提請投資者注意的事項...... 30 八、備查文件及咨詢方式 ...... 31 （一）備查文件 ...... 31 （二）咨詢方式 ...... 31 一、釋義 本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 銀河電子、本公司、公司 指 江蘇銀河電子股份有限公司 獨立財務顧問 指 上海榮正投資咨詢股份有限公司 《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于江蘇銀河 獨立財務顧問報告 指 電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃（草案） 之獨立財務顧問報告》 員工持股計劃、本員工持股計劃 指 江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃 員工持股計劃草案、本計劃草案 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計 劃（草案）》 持有人 指 參加本員工持股計劃的對象 持有人會議 指 員工持股計劃持有人會議 管理委員會 指 員工持股計劃管理委員會 《員工持股計劃管理辦法》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計 劃管理辦法》 標的股票 指 銀河電子股票 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導意見》 指 《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意 見》 《披露指引4號》 指 《深證證券交易所上市公司信息披露指引第4號― ―員工持股計劃》 《公司章程》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司章程》 注： 本計劃草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四 舍五入所造成。 二、聲明 本獨立財務顧問接受銀河電子聘請擔任公司實施本員工持股計劃的獨立財務顧問，按照《指導意見》及《披露指引 4 號》的有關規定，根據銀河電子所提供的資料及其公開披露的信息出具本獨立財務顧問報告，對銀河電子本員工持股計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表客觀、公正的專業意見。 本獨立財務顧問報告聲明： （一）本報告所依據的資料均由銀河電子提供或來自于其公開披露之信息，銀河電子保證其提供的所有資料和信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、重大遺漏或誤導性陳述，并對資料和信息的真實性、準確性、完整性承擔全部責任； （二）本獨立財務顧問報告本著誠實守信、勤勉盡責的專業態度出具本報告，并對本報告的真實性、準確性和完整性承擔責任； （三）本報告旨在對本員工持股計劃事項出具意見，不構成對銀河電子的任何投資建議，對投資者依據本報告所作出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任； （四）本獨立財務顧問報告提請廣大投資者認真閱讀銀河電子發布的本員工持股計劃的公告及相關附件的全文； （五）本報告僅供銀河電子實施本員工持股計劃時按《指導意見》及《披露指引 4 號》規定的用途使用，不得用于其他目的。獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。 三、基本假設 本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上： （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化； （二）銀河電子提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整； （三）實施本員工持股計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照本員工持股計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務； （四）無其他不可抗力造成的重大不利影響。 四、本員工持股計劃的主要內容 （一）本員工持股計劃參加對象的范圍 本員工持股計劃的參加對象為公司及子公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、中層管理人員、骨干員工以及公司董事會認為應當激勵的其他員工。 有下列情形之一的，不能成為參加對象： （1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； （3）最近三年內，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為或違反公序良俗、公司規章制度、職業道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的； （4）董事會認定的不能成為本員工持股計劃參加對象的情形； （5）相關法律、法規或規范性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃參加對象的情形。 （二）員工持股計劃的參加對象確定標準 1、符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》及《披露指引 4 號》等相關法 律法規的要求。 2、按照依法合規、自愿參與、風險自擔的原則參加員工持股計劃。 （三）本次員工持股計劃的參加對象及分配比例 本員工持股計劃設立時資金總額不超過 8927.44 萬元，以“份”作為認購單 位，每份份額為 1.00 元，本員工持股計劃的份數上限為 8927.44 萬份。本員工持股計劃受讓價格為 2.25 元/股，擬認購股份數合計 39,677,533 股。 本次擬參加認購的員工總人數不超過 85 人，其中擬參與認購員工持股計劃 的公司及子公司董事、監事和高級管理人員不超過 10 人，合計認購 14,605,392 股， 占本員工持股計劃總股份的 36.81%；中層管理人員及骨干員工不超過 75 人，合計認購 25,072,141 股，占本員工持股計劃總股本的 63.19%。公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的 10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的 1%。 具體參加人數及最終認購情況根據員工實際繳款情況確定。本次員工持股計劃參加對象及持有份額的情況如下： 姓名 職務 認購股數 占本次計劃總 認購份額 （股） 股數的比例 （萬份） 張紅 公司董事長、總裁 8,000,000 20.16% 1,800.00 孫勝友 公司副總裁 800,000 2.02% 180.00 吳雁 公司副總裁、董秘 800,000 2.02% 180.00 徐敏 財務總監 300,000 0.76% 67.50 白曉�F 公司副總裁 1,200,000 3.02% 270.00 吳剛 公司副總裁 1,161,819 2.93% 261.41 吳克貴 公司副總裁 1,536,943 3.87% 345.81 張家書 公司副總裁 206,630 0.52% 46.49 李春燕 監事 400,000 1.01% 90.00 張家濤 監事 200,000 0.50% 45.00 其他員工（75 人） 25,072,141 63.19% 5,641.23 合計 85 人 39,677,533 100% 8927.44 公司持股 5%以上的股東張紅先生參與本次員工持股計劃，張紅先生是公司 董事長及總裁，負責公司的日常經營管理，是公司經營戰略和重大事項的主要決策者，因此張紅先生參與本次員工持股計劃符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《信息披露指引第 4 號》等法律法規及《公司章程》的規定，未損害中小投資者利益。 公司監事會對持有人名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》及《披露指引 4 號》等相關法律法規、《公司章程》以及《本員工持股計劃（草案）》出具法律意見。 （四）本員工持股計劃的資金來源、股票來源和規模 1、員工持
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