600884:杉杉股份關于調整公司2019年股票期權激勵計劃行權價格和數量的公告
證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨 2020-065 寧波杉杉股份有限公司 關于調整公司 2019 年股票期權激勵計劃 行權價格和數量的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 寧波杉杉股份有限公司（下稱“公司”）于 2020 年 8 月 24 日召開第十屆董 事會第三次會議和第十屆監事會第三次會議，審議通過了《關于調整公司 2019年股票期權激勵計劃行權價格和數量的議案》，現將有關事項公告如下： 一、本次股票期權激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況 1、2019 年 7 月 24 日，公司召開第九屆董事會第三十一次會議、第九屆監 事會第二十二次會議，審議通過了關于《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）及摘要》、《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案，公司獨立董事對此發表了獨立意見，北京市天元律師事務所就該事項出具了法律意見。 2019 年 7 月 25 日至 8 月 3 日，公司在公司內部辦公系統對 2019 年股票期 權激勵計劃擬激勵對象的姓名及職務進行了公示，公司監事會對激勵對象名單進 行了核查并充分聽取了公示意見，并于 2019 年 8 月 5 日出具了《寧波杉杉股份 有限公司監事會關于 2019 年股票期權激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。 2、2019 年 8 月 12 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議通過了 《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）及摘要》、《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案，北京市天元律師事務所出席并見證本次股東大會。 3、2019 年 9 月 2 日，公司召開第九屆董事會第三十四次會議、第九屆監事 會第二十四次會議，審議通過了《關于公司 2019 年股票期權激勵計劃向激勵對象首次授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，北京市天元 律師事務所就該事項出具了法律意見。 4、2019 年 9 月 17 日，公司發布《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權 激勵計劃首次授予結果公告》，于 2019 年 9 月 12 日完成公司 2019 年股票期權激 勵計劃首次授予登記工作，股票期權登記數量為 5,940 萬份。 5、2020 年 8 月 14 日，公司發布《寧波杉杉股份有限公司關于 2019 年股票 期權激勵計劃預留權益失效的公告》，公司 2019 年股票期權激勵計劃中預留的660 萬份股票期權自本激勵計劃經公司 2019 年第一次臨時股東大會審議通過后12 個月內未明確激勵對象，預留權益失效。 6、2020 年 8 月 24 日，公司召開第十屆董事會第三次會議和第十屆監事會 第三次會議，審議通過了《關于調整公司 2019 年股票期權激勵計劃行權價格和數量的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，北京市天元律師事務所就該事項出具了法律意見。 二、調整事由及調整情況 （一）調整事由 2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股東大會審議通過了《關于 2019 年度 利潤分配及資本公積轉增股本方案的議案》，同意以 2019 年度權益分派實施股權登記日總股本為基數，以未分配利潤向全體股東每 10 股派現金紅利 1.20 元（含稅），以資本公積（股本溢價）向全體股東每 10 股轉增 4.5 股。 上述權益分派已于 2020 年 6 月 19 日實施完畢（詳見公司于 2020 年 6 月 13 日發布的《寧波杉杉股份有限公司 2019 年年度權益分派實施公告》）。 （二）調整情況 1、對期權數量的調整 根據公司 2019 年股票期權激勵計劃的相關規定，若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下： （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增 加的股票數量）；Q 為調整后的股票期權數量。 根據上述計算公式，調整后的已獲授但尚未行權的股票期權數量具體如下： Q＝Q0×（1＋n）=5,940×（1+0.45）=8,613 萬份。 2、對行權價格的調整 根據公司 2019 年股票期權激勵計劃的相關規定，若在行權前有派息、資本 公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格 進行相應的調整。調整方法如下： （1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細 P＝P0÷（1＋n）其中：P0為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉增 股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調整后的行權價格。 （2）派息 P＝P0－V 其中：P0為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的 行權價格。 根據上述計算公式，調整后的行權價格具體如下： P＝（P0－V）÷（1＋n）=（11.29―0.12）×（1＋0.45）=7.70 元/股 根據公司 2019 年股票期權激勵計劃的相關規定，本次調整屬于公司股東大會授權公司董事會審議事項，經公司董事會審議通過即可，無需再次提交股東大會審議。 三、相關意見 （一）獨立董事意見 公司獨立董事認為：本次股票期權數量和行權價格調整屬于公司股東大會授權公司董事會審議事項，且已經公司董事會審議通過，審議程序合法合規。此次股票期權數量和行權價格調整按照《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃》的原則和方式，符合《上市公司股權激勵管理辦法》的相關要求，不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意本次對公司 2019 年股票期權激勵計劃行權價格和數量的調整。 （二）監事會意見 公司監事會對本次股票期權數量及行權價格的調整進行了核查，認為：本次對股票期權數量及行權價格進行調整，系公司實施 2019 年度權益分派方案所致，調整方法及調整程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃》等有關規定，不存在損害公司及股東利益的情況。同意本次對公司 2019 年股票期權激勵計劃的股票期權數量及行權價格進行調整。 （三）法律意見書的結論性意見 北京市天元律師事務所就本次股權激勵計劃行權價格和數量的調整出具了法律意見書，其結論性意見如下：本所律師認為，截至本法律意見出具之日，公司本次激勵計劃調整行權價格和數量已獲得必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《寧波杉杉股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃》的規定。 特此公告。 寧波杉杉股份有限公司董事會 二○二○年八月二十四日
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