勝利精密:關(guān)于公司***控股子公司股權(quán)暨對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的公告
證券代碼：002426 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：勝利精密 公告編號(hào)：2020-047 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 關(guān)于公司***控股子公司股權(quán) 暨對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、為進(jìn)一步有效整合資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，聚焦自身核心業(yè)務(wù)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勝利精密”或“公 司”）于 2020 年 4 月 8 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公 司***控股子公司股權(quán)的議案》和《關(guān)于公司***控股子公司股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》，同意將持有的福清福捷塑膠有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福清福捷”）80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興高勝（舒城）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興高勝”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 6,000 萬(wàn)元人民幣，并于同日與興高勝及其實(shí)際控制人鄭平簽署了《關(guān)于福清福捷塑膠有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有福清福捷的股權(quán)。 2、福清福捷作為公司控股子公司期間，公司為支持其日常經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生的往來(lái)款項(xiàng)，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將被動(dòng)形成公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的情形，該項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為公司對(duì)原控股子公司日常經(jīng)營(yíng)性借款的延續(xù)。截至本公告日，福清福捷應(yīng)向公司支付的借款為 351,479,226.07 元人民幣、應(yīng)向公司子公司支付的借款為 2,833,839.98 美元。 3、公司于 2020 年 4 月 8 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議以 6 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司***控股子公司股權(quán)的議案》和《關(guān)于公司***控股子公司股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā) 所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 二、交易對(duì)方基本情況 （一）交易對(duì)方概況 1、企業(yè)名稱(chēng)：興高勝（舒城）光電科技有限公司 2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資) 3、住所：安徽省六安市舒城縣杭埠鎮(zhèn)南聚高端產(chǎn)業(yè)園 E5E6 號(hào) 4、法定代表人：鄭平 5、注冊(cè)資本：8000 萬(wàn)人民幣 6、成立時(shí)間：2019 年 12 月 19 日 7、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91341523MA2UE39T7K 8、經(jīng)營(yíng)范圍：金屬件、塑料件、結(jié)構(gòu)組件、模具、五金配件的研發(fā)、生產(chǎn)、制造；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；液晶顯示屏及部件、金屬結(jié)構(gòu)件、電子元器件、平板顯示器件、專(zhuān)用設(shè)備、電子產(chǎn)品、工模具、半導(dǎo)體、機(jī)械設(shè)備、五金產(chǎn)品、水暖器材、環(huán)境保護(hù)專(zhuān)用設(shè)備及配件、儀器儀表、通用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；分布式光伏發(fā)電；環(huán)境質(zhì)量檢測(cè)服務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品幾技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 9、主要股東：鄭平持有其 100%股權(quán)。 （二）交易對(duì)方與公司關(guān)系 興高勝及其實(shí)際控制人鄭平與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)人員等方面均無(wú)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。 （三）交易對(duì)方主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 本次交易對(duì)手方成立時(shí)間不足一年，其實(shí)際控制人為鄭平，經(jīng)公司綜合評(píng)估，興高勝及鄭平具有良好的履約能力。 三、交易標(biāo)的基本情況 1、企業(yè)名稱(chēng)：福清福捷塑膠有限公司 3、法定代表人：鄭平 4、注冊(cè)資本：3670.000000萬(wàn)港幣 5、成立日期：1997年07月04日 6、營(yíng)業(yè)期限：1997年07月04日至2047年07月03日 7、住所：福清市融僑經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)（洪寬工業(yè)村） 8、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350181611338633F 9、經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)工程塑料及塑料合金制品（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 10、本次交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 本次交易前 本次交易后 股東名稱(chēng) 出資額 出資額占注 出資額 出資額占注 （萬(wàn)港幣） 冊(cè)資本比例 （萬(wàn)港幣） 冊(cè)資本比例 勝利精密 2936 80% 0 0% BATCO LIMITED 734 20% 734 20% 興高勝 0 0% 2936 80% 11、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)： 單位：人民幣元 項(xiàng)目 2018年12月31日 2019年11月30日 資產(chǎn)總額 882,901,220.84 898,525,185.59 負(fù)債總額 818,400,705.59 895,044,045.47 凈資產(chǎn) 64,500,515.05 3,481,140.12 應(yīng)收款項(xiàng) 305,973,459.42 320,535,896.85 項(xiàng)目 2018年度 2019年1-11月 營(yíng)業(yè)收入 853,184,753.38 798,149,956.39 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 11,730,931.91 -24,507,802.46 凈利潤(rùn) -3,930,123.13 -25,563,979.20 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 190,750,796.40 137,720,218.45 注：上述數(shù)據(jù)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了“中興華審字(2020)第190035號(hào)”《福清福捷塑膠 有限公司之審計(jì)報(bào)告》。 12、本次交易標(biāo)的為福清福捷80%的股權(quán)，其產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利的情況，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。 13、截至本公告日，公司為福清福捷（含子公司）銀行借款提供的擔(dān)保總額為12,067.81萬(wàn)元，公司不存在委托福清福捷理財(cái)，以及福清福捷占用公司資金的情況。經(jīng)各方協(xié)商一致，福清福捷同意將盡力于2020年6月30日前解除公司對(duì)福清福捷（含子公司）現(xiàn)有銀行借款的擔(dān)保義務(wù)，本次擔(dān)保及擔(dān)保解除事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響。 14、公司本次交易事項(xiàng)不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款 根據(jù)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司以 2019 年 11 月 30 日為基準(zhǔn)日 出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中銘評(píng)報(bào)字[2020]第 4003 號(hào)），凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值 5999.21萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，本次擬出讓福清福捷 80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民 6000 萬(wàn)元（大寫(xiě)：陸仟萬(wàn)人民幣），交易各方于 2020 年 4 月 8 日簽署了《關(guān)于福清福 捷塑膠有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其附件，按協(xié)議條款約定，甲方為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司，乙方為興高勝（舒城）光電科技有限公司，丙方為福清福捷塑膠有限公司，丁方為鄭平。協(xié)議主要涉及以下條款： 第一條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 1.1 甲方擬將其持有的丙方 80%股權(quán)及相應(yīng)的股東權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給乙方。 1.2 乙方同意受讓標(biāo)的股權(quán)，并在受讓后，依據(jù)受讓的標(biāo)的股權(quán)享有相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。 第二條 交易價(jià)款 2.1 本協(xié)議各方確認(rèn)本次交易價(jià)款包括乙方受讓標(biāo)的股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（“股轉(zhuǎn)價(jià)款”）和丙方應(yīng)向甲方（含甲方子公司）支付的截至股權(quán)交割日的其他應(yīng)付款（“其他應(yīng)付款”）。 甲乙雙方基于丙方現(xiàn)狀以及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2019年11月30日為基準(zhǔn)日（“評(píng)估基準(zhǔn)日”）對(duì)標(biāo)的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估結(jié)果，確定本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民 6000 萬(wàn)元（大寫(xiě)：陸仟萬(wàn)人民幣）。 第三條 股轉(zhuǎn)價(jià)款支付安排 3.1 甲乙雙方確認(rèn)，乙方以貨幣方式向甲方支付股轉(zhuǎn)價(jià)款。 3.2 支付安排 3.2.1 本次交易獲得甲方董事會(huì)審議通過(guò)之日起 3 日內(nèi)，最遲不得晚于 2020 年 4 月 15 日，乙方支付股轉(zhuǎn)價(jià)款的首期款項(xiàng)（“首期款”）3100 萬(wàn)元人民幣； 3.2.2 本次交易獲得甲方股東大會(huì)審議通過(guò)，且最遲不得晚于 2020 年 4 月 30 日，乙方支付股轉(zhuǎn)價(jià)款的余款 2900 萬(wàn)元人民幣。 第四條 交割安排 4.1 本次交易獲得甲方股東大會(huì)審議通過(guò)且甲方收到乙方根據(jù)第 3.2.1 款支 付的首期款后十五日內(nèi)，將所持丙方 80%股權(quán)過(guò)戶(hù)至乙方名下（“股權(quán)交割”），乙方應(yīng)及時(shí)配合甲方完成向主管工商登記機(jī)關(guān)提交股權(quán)交割所需的登記文件。 4.2 在辦理股權(quán)交割工商變更登記手續(xù)時(shí)，丙方的全部銀行賬戶(hù)、網(wǎng)銀（U盾）等同銀行賬戶(hù)相關(guān)的文件、物品以及公司證照、各類(lèi)財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及憑證等公司運(yùn)營(yíng)所需的文件和物品由乙方指定的人員保管。甲乙雙方根據(jù)交接的文件、資料和物品簽署相應(yīng)的交接清單。 第五條 過(guò)渡期安排 5.1 自本協(xié)議簽署之日起至 80%股權(quán)交割完成（“過(guò)渡期”），甲乙雙方應(yīng)秉持審慎盡職原則，促使丙方按照正常及以往的一貫做法維持丙方的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，保證丙方有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況不發(fā)生重大不利影響。 5.2 自評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割完成日，標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的丙方的損益（“期間損益”）及存在或可能存在的對(duì)標(biāo)的股權(quán)價(jià)值造成影響的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)或享有。 5.3 本協(xié)議各方確認(rèn)，甲方將委托審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)丙方在股權(quán)交割完成日前的財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。乙方承諾并保證，截至股權(quán)交割完成日，丙方經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值不 低于人民幣 348.11 萬(wàn)元（以 2019 年 11 月 30 日丙方經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)），如 丙方在股權(quán)交割完成日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值低于人民幣348.11萬(wàn)元，乙方應(yīng)按2019年 11 月 30 日丙方經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值向甲方承擔(dān)差額部分的現(xiàn)金補(bǔ)足義務(wù)。 第六條 丙方債權(quán)債務(wù)和員工安置 6.1 甲乙雙方確認(rèn)，甲方對(duì)丙方不存在任何未履行的出資人義務(wù)，甲方無(wú)須因本次轉(zhuǎn)讓丙方的股權(quán)承擔(dān)任何本協(xié)議規(guī)定之外的責(zé)任。乙方在受讓甲方持有丙 方股權(quán)后，對(duì)丙方承擔(dān)出資人責(zé)任。 6.2 各方確認(rèn)，丙方尚有應(yīng)向甲方及甲方子公司支付的往來(lái)借款本金及利息（“借款”），在股權(quán)交割前，借款按照原借款約定的利息標(biāo)準(zhǔn)正常計(jì)息；在股權(quán)交割后，在上述借款未還清前，按照年利率 6.07%的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付借款資金占用期間的利息，借款利息與借款應(yīng)同期同時(shí)支付。 截止評(píng)估基準(zhǔn)日，經(jīng)各方確認(rèn)但尚未經(jīng)審計(jì)的丙方應(yīng)向甲方支付的借款為342,500,097.52 元人民幣、應(yīng)向甲方子公司支付的借款為 2,878,655.48 美元，各方確認(rèn)，最終借款總額應(yīng)以審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)，借款總額與審計(jì)結(jié)果的差額以及自評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間的借款差額均由丙方在支付最后一期剩余借款時(shí)一并結(jié)算，具體
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