*ST融捷:購買***資產(chǎn)管理制度(2020年6月)
購買***資產(chǎn)管理制度 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)融捷股份有限公司（以下簡稱“公司”購買***資產(chǎn)的內(nèi)部控制和管理，規(guī)范公司購買***資產(chǎn)行為，防范購買***資產(chǎn)過程中的差錯、舞弊和風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱購買***資產(chǎn)是指公司購買、***股權(quán)、礦業(yè)權(quán)、房屋、機(jī)器設(shè)備、專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)，不含購買原材料、燃料和動力，以及***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、***此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 本制度所涉及購買***資產(chǎn)是指達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的收購、***資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，但未達(dá)到中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大重組標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)交易事項。達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組交易事項應(yīng)根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。涉及關(guān)聯(lián)交易的，遵照《融捷股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》執(zhí)行。 第三條 公司購買***資產(chǎn)應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。 第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。參股公司進(jìn)行購買***資產(chǎn)，對公司業(yè)績可能造成較大影響的，公司應(yīng)參照本制度，履行信息披露義務(wù)。 第二章 購買***資產(chǎn)的決策權(quán)限 第五條 公司購買***資產(chǎn)實行專業(yè)管理和逐級審批制度。公司股東大會、董事會、總裁辦公會為購買***資產(chǎn)的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的購買***資產(chǎn)做出決策。 （一）股東大會的權(quán)限 公司發(fā)生的購買、***資產(chǎn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議后提交股東大會審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過500 萬元人民幣； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％以上，且絕對金額超過 5000 萬元人民幣； 5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 （二）董事會的權(quán)限 購買、***資產(chǎn)未達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，但達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10％以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元； 3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100萬元； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100 萬元。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 （三）總裁辦公會權(quán)限 除上述由股東大會和董事會審議的購買***資產(chǎn)事項外，其他購買***資產(chǎn)事項由總裁辦公會決定。 第六條 達(dá)到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)時，若交易標(biāo)的為股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計報告進(jìn)行審計，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。 購買或者***資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》進(jìn)行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 若交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或者***該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為本制度本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。 第七條 公司購買***資產(chǎn)事項涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 5 號――交易與關(guān)聯(lián)交易》、《公司章程》、《融捷股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序。 第三章 購買***資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu) 第八條 公司股東大會、董事會為公司購買***資產(chǎn)的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司購買***資產(chǎn)事項作出決策。公司董事會負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對購買***資產(chǎn)的分析和研究，為決策提供建議。 第九條 公司總裁為購買***資產(chǎn)項目實施的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)購買***資產(chǎn)實施的人、財、物進(jìn)行計劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)當(dāng)及時向董事長或董事會匯報投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會或股東大會及時對投資項目作出調(diào)整或修訂。 第十條 公司投資、財務(wù)部門等相關(guān)部門對購買***資產(chǎn)項目進(jìn)行分析與論證以及對被投資單位（若適用）的資信情況進(jìn)行調(diào)查或?qū)嵉乜疾欤⒕幹瀑徺I***資產(chǎn)項目建議書。 購買***資產(chǎn)項目如有涉及其他投資者的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要對其他投資者的主體資格、資信情況、履約能力等情況進(jìn)行調(diào)查和了解。 第十一條 公司投資相關(guān)部門和財務(wù)部門為對外投資的日常管理部門，負(fù)責(zé)對購買*** 資產(chǎn)項目進(jìn)行效益評估、籌措資金，辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、外匯登記、銀行開戶等相關(guān)手續(xù)。 第十二條 公司董事會審計委員會及內(nèi)審部門負(fù)責(zé)對購買***資產(chǎn)進(jìn)行定期審計或?qū)ｍ棇徲嫞唧w運作程序按照公司內(nèi)部審計等有關(guān)制度執(zhí)行。 董事會審計委員會應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計部門至少每半年對購買***資產(chǎn)事項進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告。 第十三條 公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對購買***資產(chǎn)的監(jiān)督、檢查，內(nèi)容主要包括： （一）相關(guān)崗位人員的設(shè)置情況，檢查是否存在由一人同時擔(dān)任兩項以上不相容職務(wù)的現(xiàn)象； （二）授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況，檢查授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為； （三）計劃的合法性，檢查購買***資產(chǎn)事項是否存在違法違規(guī)的情形； （四）檢查購買***資產(chǎn)事項的批準(zhǔn)文件、協(xié)議等相關(guān)材料的保管情況； （五）購買***資產(chǎn)事項核算情況，檢查原始憑證是否真實、準(zhǔn)確、完整、合法，會計科目運用、會計核算是否準(zhǔn)確、完整； （六）購買***資產(chǎn)事項資金使用情況，檢查是否按計劃用途和預(yù)算使用資金，使用過程中是否存在挪用資金的現(xiàn)象；。 第十四條 公司財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對公司的購買***資產(chǎn)事項進(jìn)行全面完整的財務(wù)記錄，進(jìn)行正確的會計核算。 第四章 購買***資產(chǎn)的人事管理 第十五條 公司購買股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、被收購單位章程等規(guī)定，向被收購單位派出董事、監(jiān)事或相應(yīng)的管理人員，參與被收購單位的決策和經(jīng)營。 公司派出人員的人選由公司總裁提名并由董事長決定。 第十六條 派出人員應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)部各項規(guī)章制度的規(guī)定切實履行職責(zé)，在被收購單位的經(jīng)營管理活動中努力維護(hù)本公司的利益。 第十七條 派出人員應(yīng)當(dāng)接受公司的檢查、監(jiān)督，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了后一個月內(nèi)向公司提交年度述職報告，接受公司的年度考核。 第十八條 公司總裁辦公會議應(yīng)當(dāng)對派到被收購單位擔(dān)任董事、監(jiān)事的人員進(jìn)行年度考核和任期考核，公司根據(jù)考核評價結(jié)果給予有關(guān)人員相應(yīng)的獎勵或處罰。 第五章 信息披露與檔案管理 第十九條 公司對外投資應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》、《融捷股份有限公司信息披露管理制度》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第二十條 公司購買***資產(chǎn)涉及的協(xié)議、章程、可行性研究報告、政府部門批復(fù)、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、工商登記檔案等資料，由公司各相關(guān)部門負(fù)責(zé)整理、歸檔和保管。相關(guān)文件連同審議購買***資產(chǎn)召開的董事會、股東大會所形成的決議、會議記錄等會議資料，由公司董事會秘書負(fù)責(zé)保管。 第六章 附則 第二十一條 本制度所稱“以上”含本數(shù)；“超過”不含本數(shù)。 第二十二條 本制度自公司董事會批準(zhǔn)之日起實施，修訂亦同，由公司董事會負(fù)責(zé)修訂和解釋。 融捷股份有限公司 2020 年 6 月 29 日
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