航天彩虹:中信建投證券股份有限公司關于公司發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產減值測試的核查意見
中信建投證券股份有限公司 關于航天彩虹無人機股份有限公司發行股份購買資產暨關 聯交易之標的資產減值測試的核查意見 中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“獨立財務顧問”）作為航天彩虹無人機股份有限公司（更名前為浙江南洋科技股份有限公司，以下簡稱“上市公司”、“航天彩虹”、“公司”）2017 年度發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定和要求，對本次交易標的公司彩虹無人機科技有限公司（以下簡稱“彩虹公司”）、航天神舟飛行器有限公司（以下簡稱“神飛公司”）截至 2019年 12 月 31 日止的減值測試情況進行了核查，并發表意見如下： 一、重大資產重組基本情況 根據中國證監會《關于核準浙江南洋科技股份有限公司向中國航天空氣動力技術研究院等發行股份購買資產的批復》（證監許可［2017]2079 號）文件的批復，公司向航天氣動院、航天投資、保利科技、海泰控股發行股份購買其持有的彩虹公司 100.00%的股權和神飛公司 84.00%的股權（以下簡稱“標的資產”），彩虹公司 100%股權、神飛公司 100%股權的評估值分別為 240,300.00 萬元、87,300.00萬元。 二、減值測試情況 （一）本次交易評估情況 根據北京中同華資產評估有限公司出具的《中國航天空氣動力技術研究院擬轉讓彩虹無人機科技有限公司 100%股權評估項目資產評估報告書》（中同華評報字（2017）第 10 號）和《航天神舟飛行器有限公司股東轉讓航天神舟飛行器有限公司股權項目資產評估報告書》（中同華評報字（2017）第 11 號），本次評估分別采用收益法和資產基礎法對彩虹公司和神飛公司的股東全部權益價值進行評估，并均以收益法評估結果作為評估結論。 （二）減值測試補償約定 在利潤補償期間屆滿時，上市公司將聘請具有從事證券相關業務資格的中介機構對注入資產分別進行減值測試，并出具專項審核意見。經減值測試，若注入資產期未減值額÷注入資產的交易價格〉補償期限內已補償股份總數÷認購股份總數，則交易對方將另行補償股份。 另需補償的股份數量的計算方法為：另需補償的股份數量＝注入資產期末減值額／每股發行價格－補償期限內已補償股份總數。 如上市公司在利潤補償期間實施轉增或送股分配的，則“每股發行價格”及“已補償股份總數”進行相應調整。交易對方因注入資產減值另需補償的金額和因注入資產未實現承諾的業績應補償的金額之和不超過交易對方向上市公司轉讓注入資產所獲得的交易對價。 航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技就彩虹公司、神飛公司因未實現承諾業績指標或期末發生減值而向公司支付的股份補償及現金補償總額不超過本次交易中取得的交易作價。 （三）標的資產減值測試評估情況 公司聘請的北京天健興業資產評估有限公司（簡稱“天健興業”）以 2019年 12 月 31 日為評估基準日對彩虹公司、神飛公司進行了評估，并出具了“天興評報字（2020）第 0429 號”《航天彩虹無人機股份有限公司對注入資產利潤補償期滿進行專項審核涉及之彩虹無人機科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》、“天興評報字（2020）第 0442 號”《航天彩虹無人機股份有限公司對注入資產利潤補償期滿進行專項審核涉及之航天神舟飛行器有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，具體評估結果如下： 序號 公司名稱 收益法評估范圍 評估值（萬元） 1 彩虹公司 全部資產及負債 246,528.80 2 神飛公司 全部資產及負債 87,481.22 （四）本次減值測試過程中，公司已向天健興業履行了以下程序： 1、己充分告知天健興業本次評估的背景、目的等必要信息； 2、審慎要求天健興業在不違反其專業標準的前提下，為保證本次評估結果和上次評估報告的結果可比，需要確保評估假設、參數及依據等不存在重大不一致； 3、將本次評估報告披露的估值假設、估值參數等與上次評估報告中披露的評估假設、評估參數等進行對比，檢查是否存在重大不一致。 （五）減值測試結論 經測試，截至 2019 年 12 月 31 日止，標的資產不存在減值跡象。 （六）會計師的專項審核意見 致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《航天彩虹無人機股份有限公司關于重大資產重組子公司彩虹無人機科技有限公司、航天神舟飛行器有限公司的減值測試報告的專項審核報告》（致同專字（2020）第 110ZA07284 號），認為“基于我們已實施的鑒證程序和獲取的證據，我們沒有注意到任何事項使我們相信減值測試報告未能在所有重大方面按照減值測試報告三、本報告的編制基礎所述的編制基礎編制。” 三、獨立財務顧問意見 中信建投通過與上市公司高管人員進行交流，查閱了本次交易相關協議、北京天健興業資產評估有限公司出具的資產評估報告、公司管理層編制的減值測試報告、致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的減值測試報告的專項審核報告等文件，對本次重組標的資產的減值測試情況進行了核查。 經核查，本獨立財務顧問認為：截至 2019 年 12 月 31 日止，標的資產不存 在減值跡象。
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