*ST江特:關于***子公司上海江尚實業有限公司股權的公告
證券代碼：002176 證券簡稱：*ST 江特 公告編號：臨 2020-038 江西特種電機股份有限公司 關于***子公司上海江尚實業有限公司股權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易的概述 （一）本次交易的基本情況 2020 年 7 月 23 日，江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董 事會第十四次會議審議通過了《關于***子公司上海江尚實業有限公司股權的議案》：公司與上海恩壘投資管理有限公司（以下簡稱“上海恩壘”、“受讓方”）簽訂了《股權轉讓協議》，參照江西金山資產評估有限公司出具的《上海江尚實業有限公司擬進行股權轉讓所涉及的股東權益價值評估報告書》（贛余金評報字[2020]第 074 號）并經雙方友好協商，公司擬以 11,730 萬元的價格轉讓公司持有的全資子公司上海江尚實業有限公司（以下簡稱“江尚實業”）8,415 萬元出資額（占比 51%）給上海恩壘，轉讓完成后公司不再持有上海江尚的股權。 （二）本次交易不構成關聯交易及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。 （三）本次交易經公司董事會審議通過后生效。 （四）本次交易所得款項將用于補充公司流動資金。 二、交易對手方基本情況 公司全稱： 上海恩壘投資管理有限公司 企業性質：有限責任公司（自然人獨資） 注冊地址： 上海市閔行區東川路 555 號丙樓 1 層 1222 室 法定代表人：陳盛云 注冊資本(萬元)：3,000 營業執照注冊號：91310112351078934J 主要股東：陳盛云持股 100%。 主營業務：投資管理，企業形象策劃，市場營銷策劃，商務咨詢、企業管理咨詢等。 主要財務數據： 單位：萬元 項目 2019 年 12 月 31 日 總資產 4,106.06 所有者權益 3,024.05 營業收入 26.48 凈利潤 24.75 三、交易標的基本情況 江尚實業基本情況如下： 法定代表人： 梁云 成立日期： 2015 年 9 月 10 日 注冊資本： 16,500 萬人民幣 住所： 上海市閔行區東川路 555 號戊樓 4123 室 統一社會信用代碼： 91310112350851040G 經營范圍： 商務咨詢（除經紀），投資管理，物業管理，保潔服務。【依 法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 江尚實業最近一年一期主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 2020 年 5 月 31 日（經審計） 2019 年 12 月 31 日（經審計） 總資產 16,622.52 16,566.04 所有者權益 16,570.41 16,515.46 營業收入 405.11 917.26 凈利潤 54.95 36.32 上海江尚在評估基準日賬面資產總額 166,225,198.22 元，評估值 229,577,591.46 元，評估增值 63,352,393.24 元，增值率 38.11%；負債總額 521,071.81 元，評估值 521,071.81 元，評估增值 0 元，增值率 0%；凈資產賬面價值 165,704,126.41 元，評 估值 229,056,519.65 元，評估增值 63,352,393.24 元，增值率為 38.23%。 轉讓前股東情況： 股東名稱 認繳出資額 實繳出資 股權比 （萬元） 額（萬元） 例 江西特種電機股份有限公司 8415 8415 51% 上海至純潔凈系統科技股份有限公司 8085 8085 49% 合計 16500 16500 100% 轉讓后股東情況： 股東名稱 認繳出資額 實繳出資 股權比 （萬元） 額（萬元） 例 上海恩壘投資管理有限公司 8415 8415 51% 上海至純潔凈系統科技股份有限公 8085 8085 49% 司 合計 16500 16500 100% 四、協議的主要內容 甲方：（出讓方）江西特種電機股份有限公司 乙方：（受讓方）上海恩壘投資管理有限公司 鑒于： 1、上海江尚實業有限公司（以下簡稱“目標公司”）為一家根據中國法律在工商行政管理局注冊成立的有限責任公司，其注冊資本為 16,500 萬元，其擁有上海閔行區紫竹高新技術開發區紫海路 88 號物業（以下簡稱“物業”）。目標公司股權轉讓前，股權情況如下： 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 股權比例 （萬元） （萬元） 江西特種電機股份有限公司 8,415 8,415 51% 上海至純潔凈系統科技股份有限公 8,085 8,085 49% 合計 16,500 16,500 100% 2、以 2020 年 5 月 31 日為基準日，依據江西金山資產評估有限公司出具贛余金 評報字[2020]第 074 號的《上海江尚實業有限公司擬進行股權轉讓所涉及的股東權益價值評估報告書》，目標公司整體評估凈值為 22,905.65 萬元。經雙方協商，目標公司最終整體定價為 23,000 萬元,甲方愿將其持有的目標公司 51%的股權即目標公 司認繳出資額 8,415 萬元, 實繳 8,415 萬元出資額（以下簡稱“目標股權”）以 11,730 萬元價格轉讓給乙方，乙方愿意受讓甲方向其轉讓的目標股權 茲此，雙方本著平等互利、公平合法的原則，并經友好協商，現就股權轉讓 事 宜達成一致協議如下： 1. 股權轉讓 1.1 甲方同意將其持有的目標股權及其項下的全部權利和義務轉讓給乙方。 1.2 乙方同意從甲方受讓目標股權并承繼目標股權項下的一切權利和義務。 2. 購買對價及支付 2.1 本協議簽署后，乙方在 2020 年 7 月 25 日前向甲方支付目標股權購買對價的 30%即人民幣叁仟伍佰壹拾玖萬元（3,519 萬元）作為首批款項；甲方完成本協議 3.2 條款公告后，乙方在 2020 年 8 月 10 日前向甲方支付目標股權購買對價的 40%即人 民幣肆仟陸佰玖拾貳萬元(4,692 萬元)；目標股權工商變更登記至乙方名下后 3 個工作日內，乙方將目標股權購買對價的剩余 30%即人民幣叁仟伍佰壹拾玖萬元（3,519萬元）支付給甲方。 3. 協議生效 當下述的兩項條件全部成立時，本協議立即生效。該條件為： 3.1 本協議已由甲、乙雙方正式簽署； 3.2 本協議已得到甲乙雙方有權決策機構（董事會或法定代表人）的批準； 在上述二條款完成后，以甲乙雙方有權決策機構的批準時間后者為本協議生效時間。 4. 協議變更和解除 發生下列任何情況之一時，可變更或解除本協議： 4.1 因不可抗力或由于一方無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行； 4.2 因一方違約，使協議履行成為不必要或不可能； 4.3 因甲乙雙方任何一方有權決策機構未批準的； 5、雙方保證與承諾 甲方承諾： 5.1 甲方合法擁有目標股權，目標股權未設置抵押、質押或其他權利受限制情形， 也不存在查封、凍結等情形。 5. 2甲方在收到乙方股權轉讓首批款項即目標股權購買對價的30%后10日內完 成內部有權決策機構審議批準本協議項下交易的程序。 5. 3 甲方收到乙方支付的目標股權轉讓對價 70%款項后 30 日內（因工商登記部 門、 稅務部門及乙方拖延的時間除外），協助目標公司將目標股權變更登記至乙方名下，每逾期一天，甲方需按乙方已支付對價的千分之一向乙方支付利息，同時乙 方可要求甲方繼續履行或解除本協議。 5.4 甲方所提供或披露的目標公司資產及業務的所有信息、文件和資料均是真實、 完整、準確并無誤導，不存在影響簽訂本協議或改變本協議任何條款原意的事實。目標公司的財務報表均根據中國會計準則予以編制，均真實、準確和完整地反映其財務狀況，除已向乙方及其所聘中介機構披露之外，不存在應披露未披露的負債或有負債、對外擔保及關聯交易。 5. 5 甲方確定其在目標公司的所有注冊資本已根據適用的中國法律全部繳足。 乙方承諾： 5.6 乙方具備支付目標股權對價的能力，不存在因資金問題影響本協議項下交易 的情形。 5. 7 乙方法定代表人簽署本協議即為批準本協議項下交易的程序。 5.8 協議生效后乙方承諾積極協助目標公司辦理股權變更等與本次股權轉讓相 關的所有手續。 5. 9 乙方未履行本協議 2. 1 條的約定支付目標股權購買對價的，從協議生效之 日起計算，每逾期一天乙方需按未支付對價的千分之一向甲方支付利息。 5. 10 在本協議生效后，乙方未按協議約定全部支付完成目標股權購買對價的， 甲方可單方解除本協議。 6、過渡期安排 6.1 自本協議生效之日起
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