江特電機:關于***九龍汽車股權的公告
證券代碼：002176 證券簡稱：江特電機 公告編號：臨 2019-081 江西特種電機股份有限公司 關于***九龍汽車股權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息 披露的內容 真實 、準確、 完整，沒 有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、2019 年12 月4日，江西特種電 機股份有限公 司（以 下簡稱“ 公司”）與揚州市江都區仙女基礎設施建設有限公司簽訂了《股權轉讓協 議》：公司 擬將全資子公司江蘇九龍汽車制造有限公 司（以下 簡稱“九 龍汽車”）100% 股權進行轉讓，交易對 方為揚州市江都區仙女基礎 設施建 設有限 公司（以 下簡稱“交 易對方 ”），交易 價格為5.13億元。 2、公司***九龍汽車是基于公司未來產業發展戰略規劃以及新能源汽車行業情況而做出的，九龍汽車近一年及一期出現經營性虧損，預計未來幾年業績較難好轉，對公司現金流造成較大壓力，影響公 司業績。公 司擬發 展自身優勢 產業，聚焦 電機和鋰鹽及其上游產業，退出汽車產業。本次*** 九龍汽 車股權成交 價5.1 3億元，預計發生處置損失5.31億元（以截止2019年7月31日數據測算），將造成公司2019年度業績較大虧損；本次***九龍汽車股 權能夠補充 公司運 營資金，改善公司現金 流狀況，實現公司的可持續發展，本次交 易對公司凈 利潤的 影響及具體會計處理以 后續會計師事務所審計意見為準。 3、本次成交價與評估價相差較大的原因 及價 格確定的依據 ：交易 對方出 于紓困的目的收購九龍汽車股權，并假定九龍汽車在不能持續經營狀態下變現相關資 產價值而確定本次成交價格；公司與交易對方 約定，九龍汽 車在本 次股權交割日起4年內出現***生產資質產生的凈收益或再次轉讓股權產生的凈收益，公 司與交易對 方各占50%。 4、本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 5、本次交易經公司第九屆 董事 會第八 次會議 審議通過后還需公司股東大會審議 通過，同時需經交易對方有權國有資 產主管部門 備案并 取得揚州市江都區有關 部門的正式批復后生效。公司獨立董事對該事項發表了獨立 意見。 二、交易對方的基本情況 1．揚州市江都區仙女基礎設施建設有限公司基本情況 公司名稱 揚州市江都區仙女基礎設施建設有限公司 法定代表人 方陽春 注冊資本 5,700萬 成立時間 2005-05-27至2027-11-20 統一信用代碼 91321012773764264L 住 所 揚州市江都區工農路14號 經營范圍 基礎設施開發、建設（憑資質證書經營），自有房屋出租。（依法 須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 目前股權結構 揚州市江都高新技術產業園區投資 服務中心100%持股揚州 市江都 區仙女基礎設施建設有限公司 實際控制人 揚州市江都區人民政府 2．2018 年 12 月，揚州龍川控股集團有限責任公司全資子公司揚州龍川控股金 融投資有限公司和揚州龍川融資擔保 有限公司分 別通過 財通基金-寧波銀行-財通基金-安吉 61 號單-資產管理計劃、財通基金-寧波銀行-財通基金-安吉 62 號單一資產管理計劃認購公司非公開發行股份 47,428,693 股和 23,714,347 股，合計持有公司股權比例 4.17%。揚州龍川控股集團 有限責任公 司與揚 州市江都區仙女基礎設 施建設有限公司實際控制人系揚州市江都區人民政府。 3．最近兩年合并報表主要財務數據如下： 單位：萬元 主要財務數據指標（單位：元） 2018年度 2017年度 總資產 266,443.69 259,880.53 凈資產 16,225.67 16,297.11 營業收入 凈利潤 -71.44 注：上述財務數據業經揚州立信會計師事務所有限公司審計。 三、交易標的基本情況 1、標的資產概況。 江蘇九龍汽車制造有限公司 法定代表人： 俞洪泉 成立日期： 2002 年 9 月 24 日 注冊資本： 30,000.00 萬人民幣 住所： 揚州市江都區浦江東路 166 號 統一社會信用代碼： 913210127431082829 汽車制造，汽車銷售，汽車車身及汽車零部件制造 、銷售，汽車 技術開發、咨詢服務，發動機生產、銷售，自營和代理各類商品 經營范圍： 及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品及 技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展 經營活動） （1）公司持有的九龍汽車全部股權均設置了股權質押，質權人為 ：中國 工商銀行股份有限公司宜春分行，上述股權質押對應的 擔保主 債權的借款余額為16,000萬元；主債權到期日為2021年9月22日。除前述股權質 押情況 ，九龍 汽車股權不存 在被查封或者被凍結等任何其他權利負擔以及潛在的訴訟、 仲裁、行政處罰等事項。 （2）根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的 評估 報告：以2019年7月31日為評估基準日，通過資產基礎法評 估結果作為 評估結 論，江蘇九龍汽車制造 有限公司評估基準日總資產賬面價值為275,862.43萬元，評估價值為297,973.09萬元，增值額 為22,110.66 萬元，增值率 為8.02% ；總負債賬面 價值為139,222.35萬元，評估價值為136,077.24 萬元，減值額為3,145.11 萬元，減值率為2.26% ；凈資產賬 面價值為136,640.08萬元，資產基礎法評估價 值為161,895.85 萬元，增值額為25,255.77萬元，增值率為18.48%。 上述評估完成后，公司已收回 九龍汽車募 投項目 資金4.68 億元，扣減本 次收回的募投項目資金后九龍汽車評估價值為115,046.12萬元。 （3）2015年，公司分三次購買九龍汽車100%股權，具體情況如下： 公司第七屆董事會第二十八次 會議、2015 年第 四次臨 時股 東大會 審議通 過了 《關于收購資產的議案》，公司支付現金 9.5 億元購買 俞洪泉持有的九龍汽車32.62% 的股權。2015 年 9 月 17 日，九龍汽車完成了該次股權轉讓的工商變更登記手續， 并領取了新的企業法人營業執照。 公司第七屆董事會第三十次會議、第七屆董事會第三十一次會議、2015 年第五 次臨時股東大會審議通過了《關于公 司支付現金 購買資 產方案的議案》、《關于 公司 發行股份及支付現金購買資產并募集 配套資金方 案的議 案》等議案，公司支付 現金 購買俞洪泉、趙銀女、王榮法、樊萬順 等合 計持有 的九 龍汽車 18.38%股權。2015 年 12 月 15 日，九龍汽車完成了公司購買其 18.38%股權事宜的工商變更備案手續。 公司第七屆董事會第三十次會議、第七屆董事會第三十一次會議、2015 年第五 次臨時股東大會審議通過了《關于公 司發行股份 及支付 現金購買資產并募集配 套資 金方案的議案》等議案，公司以發行 股份和支付 現金相 結合的方式，購買俞洪 泉、 趙銀女、王榮法和樊萬順合計持有的九龍汽車 49.00%股權。交易對價中，以現 金方 式支付 71,032.64 萬元，資金來源為本次交易的配套募集資金；除現金支付以外的 其余部分以發行股份方式支付。本次購買資產發行的股份數合計為 7,900.2603 萬股。 2．基本財務數據 根據大華會計師事務所對九龍汽車 2019 年 1-7 月、2018 年度財務報告出具的 標準無保留意見的“大華審字[2019]0010559 號”審計報告以及 2017 年度未經審計 財務報表，九龍汽車報告期內的財務狀況和經營成果如 下： 單位：萬元 資產負債項目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12月 31日 2017 年 12 月 31 日 總資產 280,973.74 382,801.86 330,917.26 總負債 141,281.04 233,062.99 217,083.15 凈資產 139,692.70 149,738.87 113,834.11 歸屬于母公司股東的權益 139,692.70 149,738.87 113,834.11 收入利潤項目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 營業收入 27,443.51 95,710.42 167,314.93 利潤總額 -11,907.77 -13,161.75 26,726.11 凈利潤 -10,047.34 -10,911.81 23,171.09 歸屬于母公司股東的凈利潤 -10,047.34 -10,911.81 23,171.09 現金流量項目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 經營活動產生的現金流量凈額 11,636.86 -40,198.65 -68,267.64 投資活動產生的現金流量凈額 102.20 -8,685.28 -3,886.66 籌資活動產生的現金流量凈額 -37,262.70 79,550.34 31,332.83 現金及現金等價物凈增加額
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